湞陽縣城頭上殺聲乍起，城門也被緩緩打開，也著實有些出乎在外扎營的魏軍將士意料之外...不過幾員將官很快反應過來，想到極有可能是城中有人不愿再被越國挾裹著抵抗喪命，便趁夜發動叛亂，遂立刻召集騎軍甲士，猶如迅雷疾風一般朝著湞陽城的方向卷去。
魏朝軍旅方自抵至英州湞陽扎下營寨,
這還沒來得及發動攻勢，再連帶著向城內施射招降檄文，奉勸守城軍民早降...城門便已大開，其余守兵措手不及，當意識到大批民壯嘩變，而引魏軍入城之時,
就見烏壓壓的鐵甲勁騎沿著街巷到處穿梭...未戰先亂，越國守軍苦不能敵，一部分人棄械投降,
余者也只得狼狽的潰逃出城......
這還不過一夜光景，便已拿下了此處與越國國都興王府接鄰的州府治所。
魏朝宣稱三年不征賦稅，還承諾以后輕徭薄賦的消息在越國治下領土傳揚開來，相繼又有大批的流民走出深山野嶺，爭相前來尋求魏朝軍旅的安頓...其他仍處在越國統治下的民眾聽到風聲，當然也難免都蠢蠢欲動起來。
平民百姓，自然也都盼望著與妻兒家小過富足安樂的好日子，然而劉貪婪暴虐，已經壓迫得治下黎民敢怒不敢言。如今魏朝殺入嶺南地界，有了變天的機會，又怎能不去爭取？
所以不出三日光景，由贛南虔州南下的魏軍，轉戰至越國東隅的潮州治所海陽縣之時，就見城門樓上已經豎起降旗。有意歸降的守城將佐聚集軍民，發動嘩變殺死上官，將首級懸掛竿首,
便干脆的開城歸降于魏朝。
如此兩路魏軍繼續趁勢南進，非但兵臨越國的陪都齊昌府（地處后世廣東省興寧市城北楓林坪）城下，途徑英州的兵馬，也已行進至位于興王府北隅的清遠縣地界。
然而魏軍先鋒騎眾，遭逢前來迎擊的三萬越軍，卻敗下陣來...經奔逃至主力軍旅的將士報說，越國竟然動用了數百象兵布于前陣。僅憑騎兵的沖擊，也根本無法撼動那些高度過丈的特殊兵種...越軍趁勢掩殺，魏軍先頭部隊眼見不敵，也只得盡快掉頭撤離，所幸憑借著騎兵進退來往機動性更強的優勢，雖然吃了一場敗陣，但是傷亡的人數也并不算多。
只不過往日就算是廝殺征戰慣了的將官士卒，也從來沒有與戰象這種主要在熱帶、亞熱帶叢林地區才被運用于戰爭的特殊兵種交鋒的經驗...甚至大多人壓根都未曾見過，各種信息拼湊在一處，也只知道大象軀體龐大、皮糙肉厚，較之戰馬雖然行動緩慢，但是跋山涉水、穿越林間如履平地，如果這種體重超群、力大無窮的動物聚集在一處,
再狂奔碾壓過來，恐怕的確也很難遮攔得住......
正史中的南漢國的確設有象兵，也有第三代國主劉晟派遣巨象指揮使,
統領象兵攻克賀州的史載記錄。而如今這般時節，越國便已經如史載所述的那般“教象為陣，每象載十數人，皆執兵仗，凡戰必置陣前，以壯軍威”。
而行軍至清遠的魏軍部眾，還有不少本為后唐降軍的沙陀將官。他們騎慣了馬，可這輩子便從來沒有同大象這種生物打過交道...面對如此交戰經驗為零的兵種，這場仗卻又該怎么打？
“...野獸通常畏火，而大象再是龐大，到底也不過是獸類罷了...當年也曾有南朝名將宗愨南伐林邑國時，使得蠻酋戰象因受驚而轉向奔走，反而沖擊得林邑軍全盤潰敗。
何況我沙陀兒郎調教坐騎，也須確保戰馬每逢戰陣時能保持鎮定而不驚駭，否則戰馬炸營沖撞起來，便會致使全陣潰亂崩散。雖曾聽聞大象易于馴化，可是遭受莫大驚嚇，一旦發起狂來，越兵又如何能駕馭得了那等巨獸？”
正當幾名軍將議論紛紛之時，憑著先前幾戰功績，如今也已官居南面行營馬軍左廂都指揮使的安審琦沉思一番后，眼中精光流露，忽的喃喃念著。他隨即抬起頭來，又朗聲說道：
“雖然嶺南多為山地丘陵，我軍自從經過韶關之后，大多攻城器械轉運不便，要輸送至此處尚還需要一段時日...可是眼下隨尚還有百來枚猛火彈，與幾架輕型投石炮具隨行伍進行。
既然越軍以戰象為前驅，依我之見，我等便不妨以逸待勞，就地扎下營柵。集結弓弩手于木柵后方，再架起投石炮具，待敵軍來時，便以火箭、火矢、火彈集中向前陣象兵攻去，待戰象炸亂奔走時，再集結騎軍，趁勢掩殺過去，而一舉擊潰越軍！”
由安審琦統領，而已抵至興王府清遠縣地界的魏朝軍旅遂停止行進，開始以逸待勞，就地整歇，又派遣軍士豎起高高柵欄，并在另一側支起處處營帳。一座座鑲嵌著倒刃尖刺的拒馬，則被搬抬到柵欄前方，并拿鏈子拴在一起，一端被杵在土地里，用以阻擋敵軍的沖勢。
幾座望樓也已被搭建起來，周圍人頭攢動，忙忙碌碌的盡是按差遣勞作的軍士。諸部將官們來來去去，大聲號令者，督促麾下士卒們的動作盡量再快一些。
而安審琦估算時日，自從麾下先鋒騎眾與以戰象為前驅的敵軍交戰，不得已再退返回來傳遞軍情，按說越國韶州、英州失守，對方也絕對不能任由興王府的北面門戶之地一直被魏軍掌控...越軍也勢必會盤算著盡早奪還失地，小勝一場之后，也極有可能繼續趁勢北進，試圖盡早擊潰由中路南下的魏軍。
推算越軍行進的速度，就在此處嚴陣以待，對方應該也就在這一兩日之內，便將來到這里。
又過了兩日，輪班值守的士卒挎弓攜箭，登上了望樓一直向遠處觀望。一時間暫無敵情，待得無聊煩悶的軍士，也不由與身邊的同僚有一搭、沒一搭地閑談聊起了家常。
可忽然間，一處望樓上有名眼尖的士兵目光一凝，趕忙手搭涼棚，張頭探腦著朝著遠方望去，就見被派出去進行警戒哨探的騎兵自南方疾馳而來，滾滾蹄聲愈發清晰，也使得柵欄這一邊其余兵卒都警覺了起來。
撒開了警戒網進行哨探的那一眾輕騎，一邊策馬疾馳，一邊高呼示警。魏軍將士聽聞聲息，也連忙動彈起來，奔走相告。一隊隊士卒迅速集結，他們所攜的箭矢上也都已綁附著浸滿油脂的麻布等易燃物。下方安置著木輪，也能拋發出猛火油彈，射程可達百來步遠的輕型投石車也由軍士牽引著，一一落定校準了方位，旋即又有一眾士兵捧來猛火油彈，盡皆擺放在投石車的左近處。
處于望樓上的士卒，仍是伸長了脖子朝著哨騎輕騎駛來的方向眺望過去，不一會的功夫，便有人瞧見有無數黑點出現在地平線的另一頭。然而以往與敵人相互發現蹤跡，便立刻準備交戰的經歷有所不同的是，有些士兵不由的睜大了眼睛，他們也已能望見行進中的越軍前陣的兵種，可明顯比雄壯魁梧的戰馬還要大出幾倍不止，便如一排排移動的小山，朝著這邊緩緩逼近過來......
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