第一個按捺不住的卻是益州牧劉焉。
劉焉本來因二子劉范、劉誕被殺及州治雒城失火而發病，臥床不起。
今接到長安細作傳來的消息，說是天子遇害，不由大喜，自榻上一躍而起，大笑道：“天助我也！”
忙派人去請趙韙。
趙韙現為治中從事，是董扶去世后劉焉最信重的下屬。
當年大名士董扶對劉焉稱“益州分野有天子氣”，劉焉才向朝廷求為益州牧，那時即心懷不臣之心。
太倉令趙韙也篤信董扶之言，遂棄官隨劉焉入蜀。
董扶年已八十多，入蜀一年即去世。
趙韙精明強干，又有棄官跟隨之舉，深受劉焉信賴，不久即被委任為治中。
州吏之首、別駕之職由蜀郡大姓張肅擔任，劉焉為坐穩位置，不得不對本土勢力加以拉攏。
趙韙聽了消息，一時做聲不得，臉色陰晴不定，最終變得潮紅起來，請劉焉屏退他人，壓低聲音，聲線顫抖，道：“賀喜劉公！此天意也！”
劉焉屈身向前，盯著趙韙雙眼，低聲問道：“趙君何意？”
趙韙低聲道：“韓遂殺天子，立偽帝，天下誰人肯服？弘農王被害時，年方十五，哪有子嗣？唐姬回潁川老家，曾被其父逼迫再嫁，從未聽說有子。如今唐姬被李傕等掠回長安，韓遂必是隨便自民間搶來幼兒，交于唐姬，冒充宗室罷了。”
頓了一頓，繼續道：“既是偽帝，有心之人必另行擁立天子矣。公，帝室之胄，論威望、年歲，天下宗室誰能與公相比？宜速為天子發喪，行檄天下，指斥偽帝，當仁不讓，即皇帝位，號令諸侯，進討韓遂，以順擊逆，無不從矣。若能據長安，地跨秦、蜀，則成強秦之態、高祖之勢，東向以掃諸侯，則可再興漢室，成光武之業也！”
趙韙講得心潮澎湃，面紅耳赤。
劉焉若能成光武，其人年老，其子平庸，難道自己就不能為周、召么？
趙韙熱切地望著劉焉，目射奇光。
劉焉也是激動不已，然仍猶疑，問道：“如此，會否成為眾矢之的，引來諸侯討伐？”
趙韙急道：“名正則言順，早即帝位，先入為主，誰敢不服？秦失其鹿，天下共逐之，于是高材疾足者先得焉。若錯失良機，一旦劉表、劉寵、劉備等人反應過來，必后于人，屆時后悔無及也！”
劉焉一咬牙，花白胡須幾乎豎起，斷然道：“當斷不斷，反受其亂！若能成，則開萬世基業，若不成，亦不失割據益州，為蜀王也！”
決意稱帝。
龐羲、王商聞訊，大驚失色，至州牧府切諫劉焉。
劉焉見龐羲、王商忠義憤發，感情發自肺腑，確實是為自己著想，嘆道：“公等不必多言。孤年近六十，若不早定大事，還有幾年時日？趁孤尚壯，為瑁、璋二子奠定基業，不亦可乎？”
劉焉有四子，長子劉范，次子劉誕，三子劉瑁，幼子劉璋。
劉范和劉誕心雄志大，酷似其父，卻因連接韓遂、馬騰謀誅李傕、郭汜，事敗身死，讓劉焉極為痛惜。
劉焉不得不將期待寄托在三子劉瑁身上。
劉瑁勇而無謀，本不為劉焉所喜，但相比庸弱的幼子劉璋，劉焉還是不得不將劉瑁視為繼承人。
為穩固劉瑁地位，劉焉為其娶吳懿之妹吳氏為妻。
吳懿乃是陳留人，其父與劉焉情同莫逆，劉焉為益州牧，吳懿攜家族數百口跟隨。
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吳懿與族弟吳班勇武過人，為劉焉信賴，目前皆官拜校尉。
為劉瑁娶吳氏還有另一個考慮，或者是最主要的考慮：相士稱吳氏貴不可言。
一個女子，最尊貴能到什么地步？
自然是母儀天下，為皇后之尊了。
若劉瑁能應此兆，為天子，那無論怎么看這個天子都應該是劉焉傳給他的。
龐羲、王商見無法勸止劉焉，皆嘆息而歸。
龐羲對王商道：“我等外人入此州，當地士族尚未歸心，州內不穩，又有劉表窺伺，而劉公強行出頭，禍無日矣！”
龐羲乃河南人，大名士，靈帝時曾任議郎，劉范等襲擊長安失敗，龐羲營救劉焉諸孫入蜀。劉焉大為感激，委以重任。
龐羲隱隱為東州士的領袖。
東州士即跟隨劉焉入蜀的外來戶，對益州而言，其余各州均為“東州”，多為三輔、南陽入蜀的士民。
東州士入蜀后，自然受到當地士族的排擠，于是抱團團結在劉焉身邊。
劉焉對蜀地士族而言也算是外人，對東州士深為倚重。他又從東州士民中募集士兵，號為“東州兵”。
吳懿、吳班等即為其中佼佼者。
東州士反對劉焉稱帝，本地士族也堅決反對。
別駕張肅、主簿黃權、從事王累等皆勸諫劉焉不要稱帝。
黃權道：“涼賊謀逆，劉公當為天子發喪，起兵討賊，以副天下之望。待平涼州，自可成桓文之業，屆時順天應人，王霸不遠也。豈可貿然稱帝，為眾矢之的？請劉公三思！”
劉焉不納。
劉表得知天子被害消息后，神情變幻，良久才長長吐出一口氣，道：“怎會如此啊？”
蔡瑁屏人私下對劉表道：“韓遂謀害天子，朝廷威德已衰，此大爭之世也。然，劉氏有天下四百年，人心未失。荊州跨蹈江漢，利盡南海，東連吳會，西通巴、蜀，此用武之地也，公乃宗室長者，德高望重，人心歸附，自當順天應人，以正大位。”
劉表搖頭道：“吾豈有此意？”不納。
蒯良聞天子崩，大哭，對劉表道：“韓遂馬騰殺害天子，大逆不道，罪惡滔天，不殺之何以謝天下？良請將軍舉義兵，討逆賊，撥亂反正，再興漢室。”
蒯良向來主張行仁政，曾對劉表說“茍仁義之道行，百姓歸之如水之趣下”，要以仁德服人。
如今他卻主張發兵討賊，可見對韓遂馬騰恨之入骨。
劉表聽了蒯良的話，表示將“熟計議之”。
蒯越則道：“稱帝則為取死之道，荊州西有劉焉，北有劉備，東有袁術，若并力相圖，荊州危矣。發兵亦是迂闊之舉，自荊州入關中，武關不通，弘農賊多，韓遂等人鐵騎數萬，正是鋒頭正勁之時，貿然發兵，必遭敗績，反致禍患。”
劉表忙問：“那為之奈何？”
蒯越道：“行檄天下，指斥偽帝，聲討逆賊，觀劉焉、袁術之行，若有敢冒天下之大不韙而稱帝者，則率兵進討，以順擊逆，無不利也！地跨荊蜀，盡據大江上游，揚州亦不難得。地跨荊揚，則可坐斷東南，成強楚之勢，可問鼎輕重也。”
劉表大喜，此計進可攻退可守，甚合其心，道：“異度之計是也！”
