劉備于相縣停留一日，接到呂虔三軍在巨野、金鄉與呂布軍交戰的消息。呂虔殺了李氏后，東入山陽郡內。山陽太守袁遺早已棄郡而去。袁遺去時，劉備、呂布尚在圍鄄城。袁遺到河北時，鄄城仍未下，袁紹責袁遺棄郡，欲治其罪。袁遺道：“孟德困守窮城，不久必敗。吾若不出，必為所擒。”果然，不久后濟陰太守袁敘來歸，然后曹操棄城而出、敗于咸城的的消息傳來，時人皆稱袁遺之明，未有袁敘被擒之羞。田豐私下對其子道：“袁伯業不以為恥，反以為榮，袁公見事不明，亦足可羞。”確實，袁遺若在鄄城剛被圍時，盡起郡兵，急襲劉備，與曹操相互呼應，說不定結局截然不同。
呂虔攻金鄉，拔之，周泰先登。李進向呂布請兵攻呂虔，呂布未允。李進遂率部曲攻金鄉，呂虔將其擊退。
陳宮建議呂布攻蔣奇、高覽，呂布未從，陳宮負氣往攻東阿，途中正碰到西上的韓荀、朱靈。陳宮大敗。韓荀、朱靈聞曹操棄城而走，遂又返回東阿，呼程昱、棗祗，棄東阿，自蒼亭津渡河北上就袁紹。呂布與陳宮再次帶兵東下，范縣令靳允嬰城固守，城破被殺。陳宮入據東阿。
程昱、棗祗等攜其家北渡，深為感激朱靈。不一日趕到鄴城，曹操前來迎接。程昱名為長者，時人許之多智，但年五十多歲，并沒有太耀眼的表現，袁紹并未親自來見。
程昱見曹操須發斑白，形容落寞，不由勃然道：“昔高祖在滎陽，光武入河北，困頓遠勝于將軍，而能復起，所恃者不過堅忍不拔、百折不撓之心志也！將軍何為如此消沉？”
曹操嘆道：“劉玄德巡行豫州，而定后方，將大舉于河北，吾深憂之。”向程昱使了個眼色。
程昱這才注意到曹操身邊除了荀彧、任峻、滿寵外，還有不少陌生面孔，當是袁紹部下，便也嘆道：“呂奉先只顧蠅頭小利，目無大局，而使劉備坐大，后必悔之無及。”
曹操因向程昱介紹身邊之人，有郭圖、逄紀、辛評等。程昱一一相見。曹操孤家寡人，只有一嬰孩曹植，住不了那么大的宅院，延請程昱一家入住。程昱拖家帶口十余人，也不客氣，入住曹宅。郭圖等也跟隨入內，等程昱、棗祗洗漱完畢，再在前廳相會。
郭圖問程昱：“聞劉備南下豫州，避讓呂布鋒芒，呂布忙于鞏固兗州，亦不與劉備起釁。若此二人并力，程公以為當如何應付？”程昱五十三歲，乃長者，故郭圖呼其為“公”。
程昱答道：“呂布貪婪，劉備心雄，兩虎不并立，必有一爭。較而言之，呂布唯恃勇耳，易敵也，劉備有王霸之器，實難圖。當結盟呂布，先滅劉備。不然，劉備必吞滅呂布，收其精銳，用其猛將，率爾北下，冀州難安。”
郭圖道：“沮公將八萬兵北上，冀州尚有兵，唯乏大將統之攻青州。”
程昱道：“曹將軍與劉備有殺子之仇、奪州之恨，君何不言于袁公，以曹將軍統兵，以君等佐助，以蔣奇、高覽、韓荀、朱靈等為大將，與呂布并力，必破青州，擒其家屬，劉備軍必潰散。若等劉備穩固后方，回師青州，則失良機，無虛可乘，只有硬拼了。”
郭圖頷首道：“公言是也。我必言于袁公。”
程昱又道：“袁公有子，呂布有女，雙方若能結姻，則聯盟之勢穩矣。”
郭圖撫掌道：“程公妙計！”
眾人告辭后，程昱屏人對曹操道：“劉備窮兵黷武、竭青州之力而與我軍死戰，是其深忌將軍也。我軍深入徐州，千里遠征，終為其所乘，致有南山、咸城之敗，失兗州，丟妻子。以此料之，老大人之歿或與劉備有關。其陰狠如此，思之令人不寒而栗。”
曹操驚怒道：“公言先父乃為劉備所害？”
程昱道：“吾日夜思之，劉備必難逃干系。”
曹操啊呀一聲，咬牙切齒，道：“劉備！奸賊！先殺吾父，又殺吾子，吾與爾不共戴天！”
程昱擺手道：“我等與劉備早為生死之敵，無需多言。今既在袁本初麾下，其有并天下之心，而智不能濟也。將軍自度能久為之下乎？將軍以龍虎之威，可為韓、彭之事邪？今天下多事，袁劉必起戰事，以將軍之神武，有荀文若、夏侯元讓、滿伯寧、任伯達、棗元敬及昱等相佐，若待時而動，擇機離紹，仍可跌而復起，虎躍鷹飛！”
曹操感奮，握程昱之手道：“有公相助，吾必百折不撓，永不言棄。”
室內只有曹操、程昱、夏侯惇、荀彧四人，卞秉、任峻守在外面。卞秉乃曹操卞夫人之弟，任峻之妻乃曹操堂妹，皆可信賴。
荀彧早知曹操的消沉只是裝給袁紹看的。若曹操奮發鷹揚，袁紹說不定會下手加害，就如他感覺駕馭不了呂布，就想殺害呂布一般。曹操借酒消沉，袁紹雖覺可惜，但也放心不少，認為打磨曹操一段時間、讓他習慣了為人屬下后，可再用之為將。
荀彧開口道：“袁公外寬內忌，必防將軍，從他在我等落足未穩，就迫不及待拉攏分化，一眼可知。若在袁公身側，難以成事，須當盡快脫身為上。”
曹操道：“本初為人，我豈不知。奈何當時不投本初又能去何處立足？兗州西邊是關中，有李傕郭汜在，難以容身；南邊豫州，乃劉備禁臠，易取難守；再往南是荊州益州，有劉表劉焉。天下之大，無處可去！且蔣奇、高覽又豈容我等脫開掌握？唉！”
夏侯惇心傷妻兒被擒，神情陰沉，從牙縫里擠出幾句話來：“袁本初欲用我等對付劉備，我等可借兵南下，再奪兗州！”
荀彧心中也擔憂思念妻子，但想著有郭嘉照看，料是無礙，聽了夏侯惇的話，搖頭道：“兗州有呂布，不易奪也，攻呂布劉備救，戰二人，兵少則送死，兵多袁公必不肯。兗、青皆難取，該舍當舍！”
曹操眼中亮光一閃，忙問道：“文若何意？”
荀彧吸一口氣，向西北一指，低聲道：“并州表里山河，易守難攻，如今匈奴橫行，豪強林立，卻無強主，若能得而據之，抑制豪強，與民休息，然后北御鮮卑，南擊白波、張楊，收胡騎，齊甲兵，以觀天下之釁，擇機南下，圍長安，破李傕郭汜，重興關中，勢成強秦！屆時尊天子，振朝綱，東向出潼關而蕩平諸侯，何愁漢室不興？此桓文之功也！”
曹操聽得兩眼放光，緊緊握住荀彧的雙手，低聲叫道：“文若，文若，君真大才！聞君廓開大計，吾又有何疑！”
其實并州并非一個好去處。并州九郡，五原、朔方為鮮卑、匈奴等占據，云中、雁門、定襄為鮮卑一部步度根占據，西河、上郡為南匈奴占據，只剩下太原和上黨在朝廷或者說漢人手里。就這樣太原、上黨還遭到東邊的張燕寇抄，南邊的白波賊襲擊。公元一四零年人口統計，太原二十萬口，上黨十二萬口，加起來三十二萬口，即便整個并州也不到七十萬口，還不如陳留一郡。太原、上黨塢壁林立，豪強大姓各擁部曲，民風兇悍，豪滑難治。從這里破局，無疑是地獄模式。
但并州又確實是形勝之地，晉文公據此而霸，趙國據此而敵強秦。太原郡乃是一處盆地，東有太行山脈捍蔽，袁紹難攻，西有呂梁山脈相阻，匈奴亦難至，北部陽曲縣左右有云中山和系舟山夾峙，形成一狹窄山谷，易守難攻，南部有羊頭山、太岳山與上黨郡相隔，與河東郡連接處亦狹窄山谷。太原又不像成都一樣閉塞，出太行可擊幽、冀，渡黃河可取關中，控扼險要，進退自如，真乃王霸之地。曹操聽了荀彧詳細講述并州尤其是太原郡的優點后，深深感嘆。
曹操又問：“當如何才可據有太原？”
程昱道：“袁劉方爭，將軍善用兵，袁紹絕不會棄而不用，但有將兵在外之機，以將軍之能，必可收而用之。趨上黨，赴太原，又有何難？”
曹操點頭。烈士暮年，尚壯心不已，如今不到四十，正當盛年，如何能放得下一腔抱負、滿懷壯志！困頓不足懼，此天于磨礪也。
