中軍大帳，劉備與呂布正召開聯合軍議。
劉曄拿著一根細長木棍指著懸掛帳中的地圖，匯報敵軍情報：“曹操軍目前龜縮于鄄、范、東阿三城，總兵力約五萬人，其中曹操攻徐所帶精兵只有不到萬人，且千里轉進，久戰疲憊，傷亡較大，厭戰情緒高漲，戰力大減；夏侯惇與朱靈有兵三萬，精銳程度次之，半數以上為未經戰斗的新兵；鄄城原有守兵三千，范縣與東阿差相仿佛，都是戰力低下之新兵。曹軍主力集中于鄄城，范與東阿分別由靳允與棗衹鎮守。”
劉曄說完，放下木棍，退回席中。
陳宮覺得這種軍議方式特別新穎，非常清晰高效，見獵心喜，不等呂布發話，自席中一躍而起，健步走到地圖前，拿起木棍，指著地圖侃侃而談：“曹操出城扎營，就在鄄城之西，背靠黃河，與鄄城互為犄角，看似穩當，其實不然。我方兵力遠勝曹操，若猛攻其外營，城中還敢出城救援么？若城中分兵，則我方可猛攻鄄城，若不分兵，則我方全力攻取其外營。兩者只要攻破其一，余下者必喪膽，破之不費吹灰之力。宮不才，請率本軍攻外營，請溫侯與劉公掠陣，相機奪取鄄城。”
劉備贊道：“以力破巧，穩妥之策！將軍以為何如？”先對陳宮之議表示贊同，再去詢問呂布。
呂布面色不愉，向陳宮道：“公臺既有把握，便去行事。若能成功，歸來必為君慶功明賞；然若事情不諧，君須當其罪。”
陳宮慨然道：“有賞有罰，自然之理。吾若不能破外營曹軍，甘受責罰！”
劉備笑道：“只要能調動敵軍為我軍創造戰機便是成功，破營并非必須。”
呂布不予置評。陳宮迎他入兗州，呂布自是感激，但陳宮威望太高，個性太強，動輒面斥呂布之非，與謙抑自守的張邈形成鮮明對比。然陳宮代表著東郡大姓，背景強勁，呂布也不敢公然打壓。呂布對陳宮是既厭煩，又忌憚，但又離不開他。
劉備與呂布又商議兩軍協同作戰的分工，總體而言是呂布負責西邊，劉備負責東邊。大的分工確定后，呂布及麾下大將自回本部。呂布對明日作戰做出如下安排：若陳宮作戰順利，則魏續、成廉縱騎兵掩殺，直接鑿破曹營；若陳宮攻擊不利，則高順、張遼率步卒接應；若高張仍不能挽回局勢，呂布將親率本部投入戰斗。
這邊劉備也做好部署，牽招首攻，關羽繼之，徐盛第三；太史慈掩護攻城，趙云防備曹軍突襲。
眾將退下后，高權向劉備道：“陳公臺勢大壓主，剛強無忌，呂奉先勇而無謀，貪而無厭，我軍與之合作斷難長久，宜早做打算。”
劉曄笑道：“烏合之眾，以利相結，雖暴橫一時，但治政無術，牧民無方，不足為患。以曄觀之，除高仲達、張文遠可堪一用外，余皆碌碌。”高順字仲達，張遼字文遠。
劉備問高權：“聞云長與張文遠性情相投？子經與高仲達一見如故？”
高權道：“是。關將軍乃河東人，張文遠乃雁門人，州里不遠，鄉音相聞，且兩人皆勇武，英雄惜英雄，故此投契。牽將軍與高仲達皆寡言少語，不善交際，而能成為至交，煞是可怪。”
劉備道：“子經秉義壯烈，治軍嚴謹，高仲達忠直清白，部伍嚴整，兩人固有相似之處。相交正所宜也。”
次日清晨，陳宮大犒士卒，激勵士氣，道：“諸君！曹操閹宦之后，出身丑類，且身為豫州人，而無故殘殺我兗州士民，荼毒百姓，是可忍也，孰不可忍!今呂將軍鐵騎東下，劉青州精兵西上，共討曹操，曹操敗亡指日可待！擒曹滅賊就在此刻！擂鼓，出戰！”戰鼓隆隆，五千軍兵結成幾個方陣，踩著鼓點，向曹軍鄄西大營殺去。
曹操在城頭望見陳宮軍動靜，哂笑道：“隊伍勉強算得規整，但矛林不齊，步速過快，必是給元讓送功勞的蠢材！”身邊眾將大笑，肅殺的氣氛為之一松。
夏侯惇也早做好準備，在大營內嚴陣以待。鄄西大營以夏侯惇為主將，除其本部士兵外，還統領樂進、常孟、劉霸等將領，軍力兩萬多人。曹操給夏侯惇的命令是：“能守則守，不能守則走，只要你軍保持存在感和對劉備薄弱側翼的威脅就行了。”
高坐營中望樓上的夏侯惇望見陳宮氣勢雖盛，但旗鼓不整，陣列參差，尤其是接近己方營門時，有的陣線稀疏、有的陣線擁擠，呈現局部紛亂狀態，頓時大喜，當即命擂鼓，下達命令：“開營門！樂進部沖擊敵陣！”
樂進也早發現戰機，在夏侯惇下令前就已準備妥當，正要派人向夏侯惇請示出戰，正好接到命令，遂舉矛高呼：“賊陣已亂，眾將士隨吾擊之！”執盾挺矛，率先沖出營門。
曹軍樂進部乃百戰精兵，樂進更是勇銳非凡。在五子良將中，論步戰武力，樂進穩居第一，歷史上多次記載他破城“先登”。騎戰，樂進不如張遼；一對一單挑，樂進略遜色于典韋、許褚；但如果論兩軍步戰對壘或者攻城作戰，樂進發揮的作用則超過張遼、典韋、許褚等猛將許多。
初一接觸，樂進所突進處如沃湯潑雪，凡當其正面者，無不披靡。樂進以硬碰硬，直接將陳宮軍的攻擊勢頭給頂住了。樂進高呼酣斗，麾下將士受其激勵，勇氣倍增，作戰果敢，陳宮軍前鋒損失極大，士氣大挫。
陳宮大吃一驚，急揮動旗幟，指揮第二隊士兵補充上去。這才剛剛交戰，就抵擋不住敵軍么？看敵軍旗號，敵將應是樂進，確實是個勁敵。不過樂進所部只千人左右，還能將自己五千大軍擊敗不成？
陳宮率領親兵上前，親臨前線指揮戰斗。近有主將臨戰不懼，后有呂布大軍監視，陳宮兵士雖震恐于曹軍戰力之強，也只得鼓起勇氣向前作戰。陳宮軍大都是新兵，成軍時間不過月余，其中起到骨干作用的多是陳宮家族的徒附、賓客。這些人擔任各級軍官，不得不沖在前面，折損很大。陳宮臉皮抽搐，心中惱恨之極。
高順在后望見陳宮攻擊不利，急行至呂布面前進言：“陳將軍形勢不利，一旦賊軍投入兵力反撲，或將潰敗，大損我軍士氣。順請擊之！”高順身材高瘦，臉色黝黑，相貌威嚴，望之如鐵石。
呂布否決道：“敵軍只調動一千兵馬，主力未動，此時攻之，其勢必退縮回營，又有何用？且等敵軍主力盡出后，我軍再上前攻擊，必收奇效！汝速回陣，無我命令，不得妄動！”
高順皺眉自回，暗自嘆息。
