卻說張飛因關公放了上流水，遂引軍從下流殺將來，截住曹仁混殺。忽遇許褚，便與交鋒。許褚不敢戀戰，奪路走脫。張飛趕來，接著玄德、孔明，一同沿河到上流。劉封、糜芳已安排船只等候，遂一齊渡河，盡望樊城而去。孔明教將船筏放火燒毀。卻說曹仁收拾殘軍，就新野屯住，使曹洪去見曹操，具言失利之事。操大怒曰：“諸葛村夫，安敢如此！”催動三軍，漫山塞野，盡至新野下寨。傳令軍士一面搜山，一面填塞白河。令大軍分作八路，一齊去取樊城。劉曄曰：“丞相初至襄陽，必須先買民心。今劉備盡遷新野百姓入樊城，若我兵徑進，二縣為齏粉矣。不如先使人招降劉備，備即不降，亦可見我愛民之心；若其來降，則荊州之地，可不戰而定也。”操從其言，便問：“誰可為使？”劉曄曰：“徐庶與劉備至厚，今現在軍中，何不命他一往？”操曰：“他去恐不復來。”曄曰：“他若不來，貽笑于人矣。丞相勿疑。”操乃召徐庶至，謂曰：“我本欲踏平樊城，奈憐眾百姓之命。公可往說劉備：如肯來降，免罪賜爵；若更執迷，軍民共戮，玉石俱焚。吾知公忠義，故特使公往，愿勿相負。”
徐庶受命而行。至樊城，玄德、孔明接見，共訴舊日之情。庶曰：“曹操使庶來招降使君，乃假買民心也。今彼分兵八路，填白河而進，樊城恐不可守，宜速作行計。”玄德欲留徐庶，庶謝曰：“某若不還，恐惹人笑。今老母已喪，抱恨終天。身雖在彼，誓不為設一謀。公有臥龍輔佐，何愁大業不成？庶請辭。”玄德不敢強留。徐庶辭回，見了曹操，言玄德并無降意。操大怒，即日進兵。
玄德問計于孔明，孔明曰：“可速棄樊城，取襄陽暫歇。”玄德曰：“奈百姓相隨許久，安忍棄之？”孔明曰：“可令人遍告百姓：有愿隨者同去，不愿者留下。”先使云長往江岸整頓船只，令孫乾、簡雍在城中聲揚曰：“今曹兵將至，孤城不可久守，百姓愿隨者，便同過江。”兩縣之民齊聲大呼曰：“我等雖死，亦愿隨使君。”即日號泣而行，扶老攜幼，將男帶女，滾滾渡河，兩岸哭聲不絕。玄德于船上望見，大慟曰：“為吾一人而使百姓遭此大難，吾何生哉！”欲投江而死，左右急救止。聞者莫不痛哭。船到南岸，回顧百姓，有未渡者，望南而哭。玄德急令云長催船渡之，方才上馬。
行至襄陽東門，只見城上遍插旌旗，壕邊密布鹿角。玄德勒馬大叫曰：“劉琮賢侄，吾但欲救百姓，并無他念，可快開門。”劉琮聞玄德至，懼而不出。蔡瑁、張允徑來敵樓上，叱軍士亂箭射下。城外百姓，皆望敵樓而哭。城中忽有一將引數百人，徑上城樓，大喝：“蔡瑁、張允，賣國之賊！劉使君乃仁德之人，今為救民而來投，何得相拒？”眾視其人，身長八尺，面如重棗，乃義陽人也，姓魏名延，字文長。當下魏延輪刀砍死守門將士，開了城門，放下吊橋，大叫：“劉皇叔快領兵入城，共殺賣國之賊。”張飛便躍馬欲入，玄德急止之曰：“休驚百姓。”魏延只管招呼玄德軍馬入城。只見城內一將飛馬引軍而出，大喝：“魏延無名小卒，安敢造亂！認得我大將文聘么？”魏延大怒，挺槍躍馬，便來交戰。兩下軍兵在城邊混殺，喊聲大震。玄德曰：“本欲保民，反害民也。吾不愿入襄陽。”孔明曰：“江陵乃荊州要地，不如先取江陵為家。”玄德曰：“正合吾心。”于是引著百姓，盡離襄陽大路，望江陵而走。襄陽城中百姓，多有乘亂逃出城來，跟玄德而去。魏延與文聘交戰，從已至未，手下兵卒皆已折盡。延乃撥馬而逃，卻尋不見玄德，自投長沙太守韓玄去了。
卻說玄德同行軍民十馀萬，大小車數千輛，挑擔背包者不計其數，路過劉表之墓，玄德率眾將拜于墓前，哭告曰：“辱弟備無德無才，負兄寄托之重，罪在備一身，與百姓無干，望兄英靈垂救荊襄之民。”言甚悲切，軍民無不下淚。忽哨馬報曰：“曹操大軍已屯樊城，使人收拾船筏，即日渡江趕來也。”眾將皆曰：“江陵要地，足可拒守。今擁民眾數萬，日行十馀里，似此幾時得至江陵？倘曹兵到，如何迎敵？不如暫棄百姓，先行為上。”玄德泣曰：“舉大事者，必以人為本。今人歸我，奈何棄之？”百姓聞玄德此言，莫不傷感。后人有詩贊之曰：
臨難仁心存百姓，登舟揮淚動三軍。
至今憑吊襄江口，父老猶然憶使君。
卻說玄德擁著百姓，緩緩而行。孔明曰：“追兵不久將至，可遣云長往江夏求救于公子劉琦，教他速起兵乘船會于江陵。”玄德從之，即修書，令云長同孫乾領五百軍，往江夏求救；令張飛斷后，趙云保護老小，其馀俱管顧百姓而行。每日只走十馀里便歇。
卻說曹操在樊城，使人渡江至襄陽，召劉琮相見。琮懼怕，不敢往見。蔡瑁、張允請行。王威密告琮曰：“將軍既降，玄德又走，曹操必懈弛無備。愿將軍奮整奇兵，設于險處擊之，操可獲矣。獲操則威震天下，中原雖廣，可傳檄而定。此遇難之機，不可失也。”琮以其言告蔡瑁，瑁叱王威曰：“汝不知天命，安敢妄言？”威怒罵曰：“賣國之徒，吾恨不生啖汝肉！”瑁欲殺之，蒯越勸止。瑁遂與張允同至樊城，拜見曹操。瑁等辭色甚是諂佞。操問：“荊州軍馬錢糧，今有多少？”瑁曰：“馬軍五萬，步軍十五萬，水軍八萬：共二十八萬。錢糧大半在江陵，其馀各處亦足供給一載。”操曰：“戰船多少？原是何人管領？”瑁曰：“大小戰船，共七千馀只，原是瑁等二人掌管。”操遂加瑁為鎮南侯、水軍大都督，張允為助順侯、水軍副都督。二人大喜，拜謝。操又曰：“劉景升既死，其子降順，吾當表奏天子，使永為荊州之主。”二人大喜而退。荀攸曰：“蔡瑁、張允乃諂佞之徒，主公何遂加以如此顯爵，更教都督水軍乎？”操笑曰：“吾豈不識人？止因吾所領北地之眾不習水戰，故且權用此二人，待成事之后，別有理會。”
卻說蔡瑁、張允歸見劉琮，具言：“曹操許保奏將軍永鎮荊襄。”琮大喜。次日，與母蔡夫人赍捧印綬兵符，親自渡江拜迎曹操。操撫慰畢，即引隨征軍將，進屯襄陽城外。蔡瑁、張允令襄陽百姓焚香拜接，曹操俱用好言撫諭。入城至府中坐定，即召蒯越近前，撫慰曰：“吾不喜得荊州，喜得異度也。”遂封蒯越為江陵太守、樊城侯，傅巽、王粲等皆為關內侯。而以劉琮為青州刺史，便教起程。琮聞命大驚，辭曰：“琮不愿為官，愿守父母鄉土。”操曰：“青州近帝都，教你隨朝為官，免在荊襄被人圖害。”琮再三推辭，曹操不準。琮只得與母蔡夫人同赴青州，只有故將王威相隨，其馀官員俱送至江口而回。操喚于禁囑咐曰：“你可引輕騎追劉琮母子殺之，以絕后患。”于禁得令，領眾趕上，大喝曰：“我奉丞相令，教來殺汝母子，可早納下首級。”蔡夫人抱劉琮而大哭。于禁喝令軍士下手。王威忿怒，奮力相斗，竟被眾軍所殺。軍士殺死劉琮及蔡夫人。于禁回報曹操，操重賞于禁。便使人往隆中搜尋孔明妻小，卻不知去向。原來孔明先已令人搬送至三江內隱避矣。操深恨之。
襄陽既定，荀攸進言曰：“江陵乃荊襄重地，錢糧極廣。劉備若據此地，急難動搖。”操曰：“孤豈忘之？”隨命于襄陽諸將中，選一員引軍開道。諸將中卻獨不見文聘。操使人尋問，方才來見。操曰：“汝來何遲？”對曰：“為人臣而不能使其主保全境土，心實悲慚，無顏早見耳。”言訖，欷歔流涕。操曰：“真忠臣也。”除江夏太守，賜爵關內侯，便教引軍開道。探馬報說：“劉備帶領百姓，日行止十數里，計程只有三百馀里。”操教各部下精選五千鐵騎，星夜前進，限一日一夜趕上劉備。大軍陸續隨后而進。
卻說玄德引十數萬百姓、三千馀軍馬，一程程挨著往江陵進發。趙云保護老小，張飛斷后。孔明曰：“云長往江夏去了，絕無回音，不知若何。”玄德曰：“敢煩軍師親自走一遭，劉琦感公昔日之教，今若見公親至，事必諧矣。”孔明允諾，便同劉封引五百軍先往江夏求救去了。
當日玄德自與簡雍、糜竺、糜芳同行。正行間，忽然一陣狂風就馬前刮起，塵土沖天，平遮紅日。玄德驚曰：“此何兆也？”簡雍頗明陰陽，袖占一課，失驚曰：“此大兇之兆也，應在今夜。主公可速棄百姓而走。”玄德曰：“百姓從新野相隨至此，吾安忍棄之？”雍曰：“主公若戀而不棄，禍不遠矣。”玄德問：“前面是何處？”左右答曰：“前面是當陽縣。有座山，名為景山。”玄德便教就此山扎住。時秋末冬初，涼風透骨，黃昏將近，哭聲遍野。
至四更時分，只聽得西北喊聲震地而來。玄德大驚，急上馬，引本部精兵二千馀人迎敵。曹兵掩至，勢不可當。玄德死戰。正在危迫之際，幸得張飛引軍至，殺開一條血路，救玄德望東而走。文聘當先攔住，玄德罵曰：“背主之賊，尚有何面目見人？”文聘羞慚滿面，引兵自投東北去了。張飛保著玄德，且戰且走。奔至天明，聞喊聲漸漸遠去，玄德方才歇馬。看手下隨行人，止有百馀騎。百姓、老小并糜竺、糜芳、簡雍、趙云等一干人，皆不知下落。玄德大哭曰：“十數萬生靈，皆因戀我，遭此大難；諸將及老小，皆不知存亡：雖土木之人，寧不悲乎！”
正凄惶時，忽見糜芳面帶數箭，踉蹌而來，口言：“趙子龍反投曹操去了也。”玄德叱曰：“子龍是我故交，安肯反乎？”張飛曰：“他今見我等勢窮力孤，或者反投曹操，以圖富貴耳。”玄德曰：“子龍從我于患難，心如鐵石，非富貴所能動搖也。”糜芳曰：“我親見他投西北去了。”張飛曰：“待我親自尋他去，若撞見時，一槍刺死。”玄德曰：“休錯疑了，豈不見你二兄誅顏良、文丑之事乎？子龍此去，必有事故。吾料子龍必不棄我也。”張飛哪里肯聽，引二十馀騎至長坂橋，見橋東有一帶樹木，飛生一計：教所從二十馀騎都砍下樹枝，拴在馬尾上，在樹林內往來馳騁，沖起塵土，以為疑兵。飛卻親自橫矛立馬于橋上，向西而望。
卻說趙云自四更時分與曹軍廝殺，往來沖突。殺至天明，尋不見玄德，又失了玄德老小。云自思曰：“主公將甘、糜二夫人與小主人阿斗托付在我身上，今日軍中失散，有何面目去見主人？不如去決一死戰，好歹要尋主母與小主人下落。”回顧左右，只有三四十騎相隨。云拍馬在亂軍中尋覓，二縣百姓號哭之聲震天動地，中箭著槍、拋男棄女而走者不計其數。
趙云正走之間，見一人臥在草中，視之，乃簡雍也。云急問曰：“曾見兩位主母否？”雍曰：“二主母棄了車仗，抱阿斗而走。我飛馬趕去，轉過山坡，被一將刺了一槍，跌下馬來，馬被奪了去。我爭斗不得，故臥在此。”云乃將從騎所騎之馬借一匹與簡雍騎坐，又著二卒扶護簡雍先去報與主人：“我上天入地，好歹尋主母與小主人來；如尋不見，死在沙場上也。”
說罷，拍馬望長坂坡而去。忽一人大叫：“趙將軍哪里去？”云勒馬問曰：“你是何人？”答曰：“我乃劉使君帳下護送車仗的軍士，被箭射倒在此。”趙云便問二夫人消息。軍士曰：“恰才見甘夫人披頭跣足，相隨一伙百姓婦女投南而走。”云見說，也不顧軍士，急縱馬望南趕去。只見一伙百姓，男女數百人，相攜而走。云大叫曰：“內中有甘夫人否？”夫人在后面望見趙云，放聲大哭。云下馬插槍而泣曰：“使主母失散，云之罪也。糜夫人與小主人安在？”甘夫人曰：“我與糜夫人被逐，棄了車仗，雜于百姓內步行。又撞見一枝軍馬沖散，糜夫人與阿斗不知何往，我獨自逃生至此。”
正言間，百姓發喊，又撞出一枝軍來。趙云拔槍上馬看時，面前馬上綁著一人，乃糜竺也；背后一將手提大刀，引著千馀軍，乃曹仁部將淳于導，拿住糜竺，正要解去獻功。趙云大喝一聲，挺槍縱馬，直取淳于導。導抵敵不住，被云一槍刺落馬下。向前救了糜竺，奪得馬二匹。云請甘夫人上馬，殺開條大路，直送至長坂坡。只見張飛橫矛立馬于橋上，大叫：“子龍，你如何反我哥哥？”云曰：“我尋不見主母與小主人，因此落后，何言反耶？”飛曰：“若非簡雍先來報信，我今見你，怎肯干休也。”云曰：“主公在何處？”飛曰：“只在前面不遠。”云謂糜竺曰：“糜子仲保甘夫人先行，待我仍往尋糜夫人與小主人去。”言罷，引數騎再回舊路。
正走之間，見一將手提鐵槍，背著一口劍，引十數騎躍馬而來。趙云更不打話，直取那將，交馬只一合，把那將一槍刺倒。從騎皆走。原來那將乃曹操隨身背劍之將夏侯恩也。曹操有寶劍二口：一名倚天，一名青釭。倚天劍自佩之，青釭劍令夏侯恩佩之。那青釭劍砍鐵如泥，鋒利無比。當時夏侯恩自恃勇力，背著曹操，只顧引人搶奪擄掠。不想撞著趙云，被他一槍刺死，奪了那口劍。看靶上有金嵌“青釭”二字，方知是寶劍也。
云插劍提槍，復殺入重圍。回顧手下從騎，已沒一人，只剩得孤身。云并無半點退心，只顧往來尋覓。但逢百姓，便問糜夫人消息。忽一人指曰：“夫人抱著孩兒，左腿上著了槍，行走不得，只在前面墻缺內坐地。”趙云聽了，連忙追尋。只見一個人家被火燒壞土墻，糜夫人抱著阿斗，坐于墻下枯井之旁啼哭。云急下馬，伏地而拜。夫人曰：“妾得見將軍，阿斗有命矣。望將軍可憐他父親飄蕩半世，只有這點骨血。將軍可護持此子，教他得見父面，妾死無恨。”云曰：“夫人受難，云之罪也。不必多言，請夫人上馬，云自步行死戰，保夫人透出重圍。”糜夫人曰：“不可。將軍豈可無馬？此子全賴將軍保護。妾已重傷，死何足惜。望將軍速抱此子前去，勿以妾為累也。”云曰：“喊聲將近，追兵已至，請夫人速速上馬。”糜夫人曰：“妾身委實難去，休得兩誤。”乃將阿斗遞與趙云曰：“此子性命全在將軍身上。”趙云三回五次請夫人上馬，夫人只不肯上馬。四邊喊聲又起，云厲聲曰：“夫人不聽吾言，追軍若至，為之奈何？”糜夫人乃棄阿斗于地，翻身投入枯井中而死。后人有詩贊之曰：
戰將全憑馬力多，步行怎把幼君扶。
拚將一死存劉嗣，勇決還虧女丈夫。
趙云見夫人已死，恐曹軍盜尸，便將土墻推倒，掩蓋枯井。掩訖，解開勒甲絳，放下掩心鏡，將阿斗抱護在懷，綽槍上馬。早有一將引一隊步軍至，乃曹洪部將晏明也，持三尖兩刃刀，來戰趙云。不三合，被趙云一槍刺倒。殺散眾軍，沖開一條路。正走間，前面又一枝軍馬攔路。當先一員大將，旗號分明，大書“河間張郃”。云更不答話，挺槍便戰。約十馀合，云不敢戀戰，奪路而走。背后張郃趕來，云加鞭而行，不想連馬和人顛入土坑之內。張郃挺槍來刺，忽然一道紅光從土坑中滾起，那匹馬平空一躍，跳出坑外。后人有詩曰：
紅光罩體困龍飛，征馬沖開長坂圍。
四十二年真命主，將軍因得顯神威。
張郃見了，大驚而退。
趙云縱馬正走，背后忽有二將大叫：“趙云休走！”前面又有二將，使兩般軍器，截住去路。后面趕的是馬延、張顗，前面阻的是焦觸、張南，都是袁紹手下降將。趙云力戰四將，曹軍一齊擁至。云乃拔青釭劍亂砍，手起處，衣甲平過，血如涌泉，殺退眾軍將，直透重圍。卻說曹操在景山頂上望見一將，所到之處，威不可當，急問左右是誰。曹洪飛馬下山大叫曰：“軍中戰將，可留姓名。”云應聲曰：“吾乃常山趙子龍也。”曹洪回報曹操。操曰：“真虎將也！吾當生致之。”遂令飛馬傳報各處：“如趙云到，不許放冷箭，只要捉活的。”因此趙云得脫此難；此亦阿斗之福所致也。
這一場殺，趙云懷抱后主，直透重圍，砍倒大旗兩面，奪槊三條，前后槍刺劍砍殺死曹營名將五十馀員。后人有詩曰：
血染征袍透甲紅，當陽誰敢與爭鋒。
古來沖陣扶危主，只有常山趙子龍。
趙云當下殺透重圍，已離大陣，血滿征袍。正行間，山坡下又撞出兩枝軍，乃夏侯惇部將鍾縉、鍾紳兄弟二人，一個使大斧，一個使畫戟，大喝：“趙云快下馬受縛！”正是：
才離虎窟逃生去，又遇龍潭鼓浪來。
畢竟子龍怎地脫身，且聽下回分解。
