一場誰也輸不起的大戰在燕城縣外的原野上展開，淵太祚帶來的五萬大軍是高麗軍的精銳，參加過三次高麗戰役，裝備精良，戰斗力很高，兩萬騎兵更是高麗舉國之力養出的一支騎兵。[]
淵太祚想憑借這支軍隊一舉占領遼東和河北，但淵太祚卻沒有想到隋軍的水上奇兵，使他陷入了腹背受敵的困境。
他更沒有對付陌刀重甲步兵的經驗，用騎兵去沖擊陌刀軍，導致他陷入更大的困境。
正是騎兵的慘敗導致了高麗軍的全面被動，盡管淵太祚手下還有兩萬步兵和五千弓弩軍，但逃回的騎兵卻使弓弩軍無法射擊，而且逃回的騎兵還沖亂了高麗軍的步兵陣型。
淵太祚指揮著步兵和逃回小部分騎兵和隋軍苦苦鏖戰，盡管他們處于劣勢，但他們依然在拼命支撐。
燕城外原野上的戰斗已呈白熱化，金戈鐵馬，殺聲震天，戰鼓勁擊，號角嗚咽，在渴望回家念頭支撐下的高麗軍長矛軍結成方陣，和隋軍騎兵拼死鏖戰，在南面，幾千失魂落魄的騎兵遭遇到了陌刀軍再次屠殺，他們渴望得到步兵支援。
但淵太祚的最后三千刀盾兵卻去支援了已經快支持不住的弓弩兵，高麗弓弩兵被五千長矛隋軍步兵包圍，死傷已過半。
局勢對高麗軍越來越不利了，無論是他的長矛方陣，還是弓弩兵，還是殘余的數千騎兵，都處于劣勢之中。
隨著時間的推移，高麗軍的死傷越來越慘重，他們的士氣已經快到崩潰的邊緣，這時，他們身后數里外傳來可怕的叫喊聲，淵太祚猛然回頭。眼前的一幕讓他頓時失去了最后的希望。
高開道的軍隊率先崩潰了，普天蓋地地逃兵向這邊奔來，哭喊連天，隋軍在后面掩殺，離他們只有三里。
眼看潰敗的軍隊和追兵越來越近，淵太祚額頭上的汗珠滾滾落下，他已經意識到此戰必敗無疑。[就到]
“大王，撤吧！要不就來不及了。”幾名親兵焦急道。
淵太祚又看了一眼他即將崩潰的軍隊，一調馬頭，搶先向北方疾奔而去。數十名親兵緊跟著他，漸漸脫離的戰場 高開道的潰敗就像壓倒高麗軍的最后一根稻草，高麗軍在腹背受敵之下也全線崩潰了。戰場變成了一邊倒的屠宰場。
隋軍騎兵無情宰殺著四散奔逃的高麗軍士兵，追擊的戰馬疾奔，長矛刺穿了奔逃者的心臟，橫刀劈飛了高麗士兵的頭顱，一路十幾里。遍地都是高麗士兵的尸體，直到楊元慶下達止殺的命令，隋軍的屠殺才漸漸停止下來。
燕軍和高麗軍共八萬人投入了戰斗，陣亡和被殺者超過了五萬人，被俘兩萬余人，逃走著只有數千人。連高開道本人也死在亂軍之中，這是隋軍發動河北戰役以來，殺敵最為慘烈的一次。隋軍也付出了死傷四千余人的代價。
楊元慶在數百親兵的護衛下，視察著被鮮血染紅的戰場，上萬隋軍正在忙碌地清理戰場，剝去盔甲，集中兵器。將一堆堆敵軍尸體架火焚燒，尸骨深埋。
戰場的血腥和殘酷在這場戰役中充分體現出來。沒有憐憫、沒有同情，有的只是死亡后的沉寂，和他們家人無盡的哀傷。
羅士信騎兵疾奔而至，老遠便大喊：“總管！”
他翻身下馬，單膝跪下行禮，“末將羅士信參見總管！”
楊元慶扶起他，拍了拍他的肩膀，贊許道：“這場遼東戰役打得漂亮，我要重重封賞你！”
羅士信有些不好意思地摸了摸頭：“這是總管的奇兵取勝，否則以我一己之力，不一定能戰勝對方。[]”
“那我也要好好封賞自己！”楊元慶哈哈笑了起來。
這時一名郎將奔來稟報，“啟稟總管，沒有找到淵太祚的尸體，有被俘的士兵交代，淵太祚在軍隊崩潰前已先一步逃走了。”
楊元慶的臉立刻沉了下來，露出極為不悅之色，淵太祚跑掉了，這比五萬高麗軍全部逃走還要嚴重，他可是高麗宰相，具有極大的政治價值，楊元慶立刻對羅士信令道：“派出三千騎兵去遼水邊搜尋，有活捉淵太祚者，賞銀萬兩，獲其尸者，賞銀五千兩！”
遼水浮橋已斷，淵太祚很難逃回對岸，他還有機會，楊元慶發出了隋軍迄今為止的最高懸賞，三千騎兵振奮異常，分為三十隊，向遼水西岸奔去…淵太祚在高麗軍奔潰之前，便搶先一步逃出了戰場，他奔進一片森林，在森林中急急如喪家之犬，向東北方向奔逃，燕城縣距離遼水還有一百余里。
約奔行半日后，一行人便漸漸抵達了緊靠遼水的懷遠鎮，此時他身后只有三十余名親衛跟隨，除了胯下馬匹外，沒有任何渡河的工具，但他們可以砍樹做伐，漂過遼水。
但那是最后迫不得已的一步，而且他很擔心懷遠鎮附近有隋兵巡哨，他轉道上了一條向北方向的路。
淵太祚自有辦法過遼水，在懷遠鎮以北約二十里處，有一座漁村，叫做上遼村，大約有三四十戶人家，以在遼水上捕魚為生，在那里可以找到渡河的漁船。
淵太祚率領親兵們一路向北疾奔，這是一條很秘密的小路，人跡罕至，是他的巡哨發現，畫在地圖上，他才知道，這條小路的盡頭便是上遼村，那幾乎是一個與世隔絕的小村莊。
此時天已經快黑了，血紅色的殘陽透過樹梢，將火紅的余暉映照在每個人的臉上和身上，就像大戰后染上的血跡。
從燕郡奔來，人馬皆疲憊不堪，這時他們離懷遠鎮已經過去十里，警惕性開始降低，眾人放慢了馬速，緩緩而行。
就在這時，數支箭從樹林中‘嗖！’地射出，淵太祚身邊的幾名親衛慘叫著倒地，突來的變故使眾人大吃一驚。
只見前方殺出了數百隋軍，他們向后看，后面也涌出數百人，將他們前后堵住，一名手執大斧的隋軍從隊伍中出來，手一指，“呔！此山是我開，此樹是我栽，要想從此過，留下買路財！”
說完，他仰天大笑起來，此人正是隋將程咬金，他率五百隋軍騎兵抄近路趕來，截斷了淵太祚的退路，這就是蕭延年送給他的功勞，假如淵太祚從戰場上逃脫，他一定會走這條路去漁村找船。
淵太祚心中幾乎要絕望了，但求生的渴望使他孤注一擲，他猛地抽出劍大喊：“沖過去！”
三十名騎兵簇擁著他向隋軍猛沖而去，隋軍也發動了，以森林小道為中心，前后左右，一圈又一圈，滿是奔跑的騎兵，向淵太祚和他的手下靠攏，不斷有騎兵冷箭射出，親兵慘叫著栽下馬，片刻，五百騎兵將淵太祚和不到二十名手下團團包圍。
長矛從四面八方刺出，一個又一個親兵被刺死，最后只剩下了淵太祚一人，刷地一聲，數百支長矛一起對準了他。
淵太祚徹底絕望了，他想自殺，卻沒有死的勇氣，最后他挺直腰厲聲喝道：“我是堂堂高麗國宰相，你們不得對我無禮！”
程咬金的眼睛瞇了起來，“你這個老小子想要尊嚴，可以，我給你尊嚴，但老子的功勞你也得給我！”
他回頭大喝一聲，“把他帶走！”
隋軍士兵上前，奪取了淵太祚的寶劍和他的匕首，將他手腕反綁在身后，數百名隋軍騎兵簇擁著他，向燕城奔去。
在半路上，正好遇到楊元慶率領數千軍隊而至，程咬金連忙派一名士兵前去稟報。
淵太祚被程咬金抓住的消息令楊元慶喜出望外，不愧是他的福將，連這種功勞都能搶到，真要好好嘉獎他一番。
但現在，他更關心淵太祚，立刻令道：“把他帶上來！”
淵太祚的臉色此時變得異常難看，他在路上已經知道，擊敗他的隋軍主將竟然就是楊元慶，這讓他有一種難以承受的恥辱之感。
這種恥辱并不是楊元慶率領隋軍擊敗他，而是他的計劃早已經在楊元慶的掌控之中，或者說，他被楊元慶玩弄于股掌之中，導致他本人被俘，五萬高麗軍精銳全軍覆沒。
他甚至懷疑，楊元慶把高開道放回遼東，就是為了把他引出來，如果是那樣，這個敵人也太可怕了。
隋軍士兵將淵太祚推到楊元慶面前，楊元慶打量他一眼，淡淡笑道：“我應該見過你。”
淵太祚也冷冷道：“當然見過，在你們的仁壽四年，洛陽皇宮里，那時你還是一個乳臭味干的毛孩子。”
“一晃十三年過去了。”
楊元慶并不著惱，他微微感慨時間流逝，隨即吩咐士兵，“給他松綁！”
士兵解開了捆綁淵太祚手腕的繩子，淵太祚活動一下已經麻木的手腕，心中的屈辱感稍稍好一點，他看了楊元慶一眼，冷笑一聲：“你想拿我怎么樣？”
楊元慶卻微微笑道：“我想請你去太原做客，多少時間我也不知道，三年或者五載，淵相國，請吧…)RQ
