李光弼得知李嗣業占據洛陽后，星夜兼程從長安趕往潼關，來到陜郡接管了指揮，只是現在形勢變得異常惡化。朔方軍接連敗退，士氣無法振奮，麾下將領建議退守潼關，但李光弼卻有所憂慮，因為潼關這地方太敏感，先后有高仙芝和哥舒翰兩名大將折損在這里。
他深知如今的朝廷和皇帝是什么脾性，退到潼關會直接受到后方朝廷的壓力，如果能夠直接守住陜郡，擁有兩道防線才會使得朝廷對他不那么緊張。
李嗣業進入陜郡后先進軍澠池，命段秀實先率飛虎騎向郡城進發，后續部隊穩扎穩打向前挺進。
李光弼決定堅壁清野死守頑抗，在他身邊輔佐的分別是封常清和仆固懷恩。這兩人是李亨得知洛陽陷落后，專門派給他的得力手下。
不得不說李亨這次學聰明了，他沒有派什么宣慰使觀察使置于主帥之上，避免出現相州之戰宦官不懂指揮出現的協調不靈。魚朝恩只能擔當監軍，有向皇帝參奏告狀的權力，而沒有統軍大權。
但是他也沒有全然信任李光弼，因為兩個副將都不是李光弼提拔的下屬，且有一定的威懾力和影響力。
仆固懷恩一直是郭子儀的忠實部將，同時為了向回紇借兵，把自己的兩個女人都遠嫁給了回紇，他如今手中所掌控的便是七千人的回紇軍。
封常清麾下的安西軍先是被田珍率領著帶走了一半，經歷了相州的慘敗之后，也剩下了六千多人。李亨留住了他的節度使之位，但是卻沒有給他這個安西節度使安置自我補充糧草的州，而是寄居在朔方軍一側，說到底還是擔心他歸降李嗣業。畢竟他在李嗣業的麾下干了這么多年，皇帝有所懷疑才是理所應當的。
仆固懷恩比較固執，而且骨子里只服郭子儀一人不好指揮。封常清熱衷于戴罪立功，意圖在這一戰中讓皇帝消除對他也對安西軍的疑心。李光弼對二人都以禮相待，只有軍中和睦，他才能夠立于不敗之地。
李光弼深知李嗣業手中兩張王牌的殺傷力，其中一張是飛虎騎，另一張便是炮營，這兩張王牌使得對方在會戰對壘的時候，擁有絕對控制戰場的能力。他決定趁河西軍立足未穩，主動進攻澠池，轉化劣勢為優勢。
李嗣業進駐澠池之初確實尚未穩固，飛虎騎最先駐扎在這里，其余各軍也陸續到來，但還有一部分正在押送輜重，燕小四的炮營落在了最后面，如同老黃牛一般在崎嶇的道路上行走。
李光弼的作戰謀略是率領主力牽制駐守在澠池的河西軍，命仆固懷恩率領回紇騎兵繞過澠池，進攻后方唐軍輜重和炮營，致使李嗣業回兵救援，他才能夠找到獲勝之機。
李嗣業到達澠池后，便派出塘騎隊偵查敵軍動向，同時命田珍扎下工事等待后方部隊到來，段秀實率領北庭軍在后方督運糧食輜重，給炮營提供護衛。
乾元二年三月，李光弼率朔方軍與安西軍共計四萬三千人，趨勢洶洶朝澠池方向進攻，于此同時邙山山麓下一支七千人的回紇勁旅正繞過澠池朝新安縣方向撲來。李嗣業派出的塘騎隊得知大軍進攻的消息，迅速派人回來向中軍報告。
李嗣業得知消息后，將徐賓、岑參、白孝德、田珍四人叫入帳中進行商議。
“李光弼知我軍逐步挺進陜郡，沒有選擇固守待命，而是想趁我軍立足未穩主動出擊，這確實是他眼下最正確的選擇，反倒讓我軍顯得有些被動了。”
徐賓上前叉手說道：“主公，敵軍率領所有兵力來襲，我建議穩固在澠池加固工事防御，等將敵軍戰敗退卻后，我軍再進行追擊，如此可用最少的傷亡換取最大的勝利。”
李嗣業指著他搖搖頭笑道：“戰略上你比我強，但在戰術上你就比不上了，我軍現在的狀況是前軍穩固，后軍薄弱。李光弼從不打無準備之仗，他派出多數兵力進攻我澠池，必然有后手對付我軍的薄弱部位。”
田珍將目光投向主公，問道：“既然如此，我軍該如何破敵？”
李嗣業對岑參下令：“岑夫子立刻撰寫軍令，給段秀實修書，命他將輜重部隊全部集結在新安縣中，再以瀚海軍派出塘騎隊四處探查，發現敵軍要以防御為主。”
“田珍，白孝德，你二人隨我率飛虎騎出進擊敵軍，我這里有兩個信條，其一便是永遠不要做敵人期望你做的事情，第二條，便是進攻就是最好的防御，至少你還能夠選擇進攻的地點和方式，但若是防御就等于剝奪了自己的選擇權。”
兩人深以為然地點點頭，連忙叉手說道：“主公所言極是，我等受益匪淺。“
“立刻整軍出發，向李光弼進攻。”
李嗣業十分偏愛三這個數字，就如同偏愛三在幾何中的穩定性，他作戰時也將麾下的騎兵分為三支，分別由田珍白孝德和他率領，雖是齊頭并進，卻擁有更佳的靈活性。
他們在郡城以東三十里處遭遇，李嗣業立即下令田珍和白孝德各率左右騎撲向李光弼。由于李光弼與封常清所率領的朔方安西軍缺少騎兵，他立刻命令各軍結成雁形陣，抵擋敵軍騎兵沖擊的同時隨時準備反擊。
封常清聽聞后立刻脫離本軍上前勸諫李光弼：“司徒千萬不可掉以輕心，李嗣業極為擅長騎兵戰法，雁形陣縱深不足，不足以抵擋，屬下建議司徒采用李衛公的六花陣，才能立于不敗之地。”
李光弼的部將李國貞面有異色，陰陽怪氣地諷刺道：“封將軍，你的指揮能力未見得有多高，掌兵能力卻差得一匹，擔任安西節度使兩三年，竟然能讓李嗣業不靠符令從你的手底下把兵調走，像你這種水平，有什么資格來參議副元帥的軍事。”
封常清被嗆得臉上一陣紅一陣白，許多想說出的話，也都被嗆憋在了肚子里。他只好朝李光弼硬叉了一記手：“告退。”說罷便轉身往帳外走去。
李光弼連忙抬起手要喊住封常清：“封將軍！”
然而封常清已經走出老遠，且有尊嚴地選擇不回頭。
光弼扭頭無奈地對李國貞說道：“如今國家危難之際，大家應當同心協力抗擊叛軍，就算你個人不喜歡誰，也千萬不要表露出來，實在太影響我軍和氣。”
李國貞連忙低頭叉手，又對李光弼說：“司徒，此人所言也不足為信，他曾是李嗣業的部下，昔日也頗受李嗣業重視，但凡我軍失利他必然投降，主公不如把他的安西軍放在敵軍騎兵的正對面，讓他們自相殘殺才是最穩妥的辦法。”
李光弼深深地看了他一眼，隱去神情中的不滿之色，笑著說道：“封常清能保留一半軍隊不被李嗣業的蠱惑帶走，還能夠不為所動穩固軍心，這足以說明他效忠朝廷。此番排兵布陣也確實是我思慮不足，六花陣才是對抗飛虎騎的最佳陣法，你立刻傳令全軍變為六花陣型，看看李嗣業還有什么作為。”
