朱元璋于至正二十五年（1365年）十月進攻張士誠，一舉攻下通州、興化、鹽城、泰州、高郵、淮安、徐州、宿州、安豐諸州縣，將東吳的勢力趕出江北地區。
至正二十六年五月，朱元璋發布檄文聲討張士誠。同年十一月，杭州、湖州先后投降朱元璋，平江成為孤城。于是朱元璋以重兵包圍平江，發動平江之戰。
張士誠反復無常，貪圖享受，對部下也十分放縱。
朱元璋剪斷張士誠兩翼，再斷兩臂后，對平江已形成北、西、南合圍之勢，為貫徹其圍困平江，攻其腹心的戰略方針。
于十一月二十五日，完成了圍困平江的戰略部署:徐達屯葑門、常遇春屯虎丘、郭興屯婁門，華云龍屯胥門，湯和屯閶門，王弼屯盤門，張溫屯西門，康茂才屯北門，耿秉文屯城東北，仇成屯城西門，何文輝屯城西北。
朱元璋軍在整個部署中，秋毫無犯，民大悅。徐達部相繼在鲇魚口尹山橋擊敗張士誠外圍軍，并在官瀆焚毀張軍戰船千余艘。
在朱軍的威懾下，松江府、嘉定州，于二十七年正月，相繼投降，使平江更加孤立。
朱軍在城外構筑長圍，又搭起木塔、筑敵樓三層瞰城中，每層配備弓弩、火銃和襄陽炮，日夜攻擊。
圍攻八個月，張士誠軍不支，將士多降。張士誠先后兩次突圍不成。
平江被圍困的最后一天，張士誠弟弟張士信在城頭督戰，仍不忘享樂，坐在銀椅上飲酒，左右侍奉的人遞桃子給他，結果桃子還沒到口，恰好一炮打來，腦袋被打得粉碎。
九月，徐達部攻入葑門，常遇春部攻入閶門，張士誠部將唐杰，潘元紹等降。
張士誠率余兵巷戰失敗，朱軍遂占平江。通州、無錫等地相繼投降，大周政權滅亡。
此戰，朱軍對已成孤勢的平江，采取長期圍困的“鎖城法”使張軍陷于糧盡兵疲，束手待斃的困境，一舉攻克平江，盡得蘇。浙、皖，為北上滅元奠定了雄厚的基礎。
在平江戰役開始的同時，朱元璋派廖永忠去滁州接小明王韓林兒到應天來，但在瓜步渡江時將船底鑿漏，小明王沉于江底。
接著，朱元璋宣布不再以龍鳳紀年，稱至正二十七年（1367年）為“吳元年”。
吳元年，朱元璋命湯和為征南將軍，討伐割據浙東多年的方國珍。后命胡廷瑞為征西將軍，何文輝為副將軍，進攻福建。同年，方國珍投降。
就這樣朱元璋的聲勢威蓋天下，所有人都知道天下已經在他的掌中了，無數的小股勢力紛紛投奔，大軍所到之處皆是不戰而勝，所有敵軍望風而降！
但是朱元璋麾下的文臣武將都在瘋狂的“勸進”都想讓朱元璋馬上舉行開國大典。
這些驕兵悍將都在期待著自己能得個什么爵位！
有一日徐達到吳王府拜見，上門就直接對著朱元璋說道：“大哥，你早該稱帝了，這會在我和常遇春出征前你先登基稱帝，這樣一來北伐的聲威也就更大了！
朱元璋面無表情，看了徐達一眼：“這話，誰讓你來說的？
“沒，沒誰啊，大哥這不是好事嗎！”
朱元璋沒有說話，徐達一看就接著勸說道：“大哥，這么多年來，你一直對稱帝這件事總是一推再推，以前嘛，咱理解！大哥是怕樹大招風，被天下義軍針對，但是現在你不能在推了啊！
朱元璋目光看著大堂依舊沒有說話。
徐達走到他跟前：“大哥現在只要發兵北伐，元庭必敗無疑，而天下有不可一日無君啊！是不是？”
“再一個，弟兄們心急火燎的都盼著開國那！”
朱元璋深深的看了一眼徐達說道：“弟兄們是都心急火燎的憋不住都想爭當開國元勛，王公宰相！
“稱帝這事，皇帝不急，將相急啊！”
徐達也聽出了朱元璋的不滿，小心的問：“哥，這難道不應該嗎？”
朱元璋站起身：“應該啊！完全應該！但你咋不替咱想想？
“一旦咱稱了帝，就得大行冊封！上百位功勛卓著的將帥，誰不想當個什么公爵侯爵！他們之間肯定是要攀比的，爭位爭功爭榮！”
“你讓咱咋擺平？別人不說，就說你徐達！想封個啥爵位？封王要不要？”
徐達立刻就手足無措了“我…我我”
“我我我！你說不出口了吧！除了你還有李善長常遇春，劉伯溫這些人怎么封啊？”
徐達連忙擺手：“這這事別問我，咱不沾這是非。
朱元璋噔了他一眼：“噢！你也知道，這里頭不光是滿堂彩，也有是是非非啊？”
看著徐達不敢在接話，朱元璋無奈的說：“開元稱帝這事遲一些吧！遲一些好！遲一些妥當！走走，走吧你！添什么亂啊你！”
“哎哎哥，咱還有一件事…”
朱元璋眉頭一豎：“你剛才進來的時候可說就一件事啊！”
“咱又想起來一件嘛！”
朱元璋深深的吐了一口氣“說吧！”
徐達小心的看著他：“哥，你當了皇帝，別人封啥咱不管！但你得讓嫂子當皇后！
朱元璋臉一黑：“你操這心干嘛！”
徐達站起身，直直的看著朱元璋的眼睛：“咱知道王府后面好些個女人，她們都比嫂子年輕漂亮，你一旦當了皇上，這妃那妃只怕更多！”
“但是天底下沒有那個女人比咱嫂子更賢良！大哥你當了皇上也不能虧待嫂子！”
朱元璋越聽臉越黑暴喝一聲：“咱告訴你！咱是太陽，你嫂子就是月亮！日月行天！亙古不變！
徐達一聽就嘿嘿陪笑說道：“有這話，咱就能專心北伐了！”
“滾！”
“哎！”
朱元璋一臉黑線的看著高高興興跑出去的徐達，搖搖頭都氣笑了！
吳元年十月二十一日，朱元璋命中書右丞相徐達為征虜大將軍、平章常遇春為副將軍，率軍25萬，北進中原！
北伐中發布諭中原檄，文告中提出“驅逐胡虜，恢復中華，立綱陳紀，救濟斯民”的綱領，以此感召北方人民起來反元。
朱元璋對北伐又作出了部署，提出先取山東，撤除蒙元的屏障；進兵河南，切斷它的羽翼，奪取潼關，占據它的門檻；然后進兵大都，這時元朝勢孤援絕，不戰而取之；再派兵西進，山西、陜北、關中、甘肅可以席卷而下。
北伐大軍按計而行。徐達率兵先取山東，再西進，攻下汴粱，然后揮師潼關。
