夜幕即將降臨之時，作為李思行先鋒的許世緒率五千軍隊抵達南部縣，南部縣是個小縣，縣城周長還不到二十里，人口也只有數萬人而已，當許世緒的軍隊剛到，縣令便迎了出來：“卑職參見許將軍，懇請將軍勿要縱兵騷擾南部百姓。”
“我們一路都是秋毫無犯，縣尊大可放心。”許世緒安撫好縣令，又問道：“官倉可有余糧？”
“有的，張都督在任之時，便定下層層防御的打算，所以南部縣陳放了些軍糧，不過不多，只有兩千石。”
許世緒喜道：“兩千石足夠了，城內可有駐軍空地？”
“當初張都督在縣城東面修建了一座軍營，可以駐扎五六千人，只是有點破舊了。”
“那倒無妨，我們今晚住在軍營好了！等我安頓下來，便派人去搬糧食。”
“將士們行軍辛苦，卑職讓衙役送糧過來便可，再請城中士紳湊幾頭豬羊犒軍。”
“那就有勞縣尊了，我們住一晚就走，絕對不會擾民。”許世緒知道對方是怕士兵趁機搶掠城中百姓，也不愿士兵失神，導致當地百姓厭惡，直接下令大軍到軍營安頓，又嚴令士兵不得擾民。
等他們入營不久，縣令帶著兩百多名衙役和青壯，趕著大車給軍隊送來糧食，以及湊到了四十多頭豬羊和數十桶酒水。
許世緒見縣令為人知趣，考慮也很周全，心中十分滿意，他發現送糧隊伍有幾人穿著粗劣皮甲，便又問道：“這里也有郡兵嗎？”
縣令嘆息道：“張都督在任期間積極備戰，讓郡縣青壯在農閑之時訓練，雖然不會起到多大作用，可要是隋軍殺到，至少能幫軍隊守城；百姓生怕隋軍收走他們好不容易得到的田地，表現得很積極，如今秋收剛過，就有五六百人前來報到了，他們原本就住在軍營之內，不過因為將軍需要駐軍，所以讓了出來。”
“他們可以維持縣城秩序，但城門改由軍隊控制，我們走了以后再還給你們。”
許世緒自也知道李淵主政期間，奉行先軍政策，并且命令各個郡縣按照大小建制設立數目不等的郡兵，要是南部縣沒有郡兵反倒奇怪了。他又見這些郡兵裝備粗陋不堪，連以前的亂賊都不如，一個個畏畏縮縮，便也沒將他們放在心上，然后讓唐軍士兵抓緊時間生火造飯。
唐軍忙碌了一個多時辰，軍營漸漸安靜下來，長途至此的將士疲倦不堪，各回營房睡覺，南北兩座城門各由一旅士兵看守，城墻也有一團士兵輪流巡哨，許世緒安排好防務之后，也回營休息去了。只是他想不到的是南部縣已被隋軍拿下，并且布下天羅地網。
時間到了一更時分，北城士兵意外發現城門洞內的俱傷休息小屋存放數十壇好酒，頓時感到驚喜交加，今天他們雖然都吃到了一點肉，但許世緒不準士兵飲酒，把地方士紳送來的酒都進行了封存。
將士們沒想到在這里也有好酒，而且酒味醇厚飄香，便偷偷摸摸的打開酒壇，開懷痛飲，這酒喝著很甜，但后勁極大，這旅士兵很快就爛醉如泥、東倒西歪。
北城外，薛萬均率領一萬名士兵耐心等待城門開啟，而在城內，三千多名由大將獨孤彥云率領的精銳士兵紛紛向社廟聚集。
這時，一隊郡兵跑來稟報：“啟稟獨孤將軍，北城守軍已被十里香放倒，沒有喝酒的士兵也被我們拿了下來，北門已為我軍所有。”
獨孤彥云令道：“可以開啟城門了。”
“喏！”這隊郡兵飛奔而去。
獨孤彥云隨即對三名鷹揚郎將令道：“率領將士隨我前去軍營。”
命令下達，三千士兵浩浩蕩蕩向軍營奔去。
許世緒是被刺痛驚醒的，當他睜開眼睛，只見一把古怪而鋒利的彎刀正壓他在脖子上，許世緒頓時嚇得魂飛魄散，一動也不敢動，求饒道：“我愿為將軍做任何事，請將軍饒命。”
獨孤彥云暗罵聲軟骨頭，但他現在確實需要此人‘輔助’，當即利用他來發布號令，將唐軍將校通通騙到中軍大帳，將軍中的大小武官一鍋端掉，如此層層控制，只用了不到半個時辰，這五千名唐軍就被一網打盡，除了數十名負隅頑抗的士兵被殺死之外，余者全部成了隋軍俘虜。
而在獨孤彥云收繳唐軍武器之時，薛萬均到中軍大帳會見了許世緒，許世緒曾經參與過襄武守衛戰，一下子就認出了對方便是用十萬奴兵搭建入城人梯的‘人屠’，頓時嚇得撲通跪倒：“罪將參見薛大將軍。”
“既然你認識我，那你就應該知道我的風格。”薛萬均恐嚇道：“我要知道李思行的詳細情況，你要是如實交代，可保你不死，若是有半點隱瞞，生死兩難。”
“罪將一定如實稟報。”
正所謂人的名、樹的影，在薛萬均這個煞神的強大氣場面前，許世緒不敢有絲毫隱瞞，薛萬均問一句，他便答一句，當薛萬均問完，許世緒便知道李思行熬不過今晚。
李思行雖然也到了南部縣，但他為人比較謹慎，不敢在情況不明的時候連夜進軍，生怕遭到伏擊，所以在五十里外的一片曠野里扎下大營。
由于他是李仲文的前鋒，大軍沒有攜帶營柵等輜重，便在大營四周挖下壕溝，并在壕溝內插滿長矛，只留一丈寬的進出通道，然后又臨時砍樹做了道營門。
當時間到了四更時分，正是士兵們睡得最香甜之時，也許是因為在唐朝疆域內行軍，所以十分疲憊的守門士兵顯得比較隨意，各自縮在營門下打盹，只有兩邊哨塔上的哨兵警惕的望著遠方。
為免戰事驟發，大軍反應不及，李思行還派出三百名騎兵在外圍巡視，凡是有風吹草動都必須回來稟報。
這時，哨塔上的士兵大喊一聲：“來者何人？”
下面打盹的士兵聞聲而醒，紛紛起身戒備，只見大群騎兵打著火把正向營門緩緩行來，為首騎士大喊道：“我們是巡視的騎哨，有要事向將軍稟報。”
“報出口令。”
“今晚的口令是萬壽無疆。”
聽到對方口令正確，守門士兵頓時松了一口氣，并且替他們打開了營門，但哨塔上的士兵發現這支騎兵竟有數百人之多，他對下方的當值校尉喊道：“校尉，對方約有數百騎士。”
校尉為之一愣，李思行派出的騎哨不過三百騎，而這里卻有幾百人，顯得不合常理。念及于此，隨即厲聲道：“不準靠近大營！”
話音末落，一支箭矢劃空而來，正中校尉面門，他慘叫一聲，便翻身落馬。
隨即便有數百支箭射來，猝不及防的守門士兵躲閃不及，紛紛中箭倒地。哨塔內的哨兵拼命敲響了警鐘，‘當當當’示警鐘聲在寂靜夜空格外刺耳。
營外數百名騎兵已經在唐軍防御軍隊還沒出現之時便已經殺入了敞開的大門，留下一旅士兵拔掉通道兩邊長矛，使通道迅速擴大，余者則殺進大營，與聞訊趕來的唐軍士兵迎面遭遇，雙方便在營門之內爆發了激烈的戰斗。
‘轟隆隆！’
大地開始顫抖起來，卻是獨孤彥云為首的兩萬隋軍騎兵如海潮一般向唐軍大營掩殺而來，獨孤彥云率領的兩千前鋒奔馳在大軍最前面，而大營前的通道已從一丈擴寬成了五六丈之多，隋軍還在拼命拔除地上的長矛，使通道還在不斷擴大。
當獨孤彥云為首的兩千精騎如風馳電掣般殺來時，門口的士兵紛紛伏身在壕溝里，任兩千精騎兵從他們頭頂飛馳而過。
隨著這兩千騎兵殺進大營，前營的唐軍迅速崩潰，一個個四散奔逃。
沉睡中的唐軍士兵被前營鐘聲、喊殺驚醒，他們甚至來不及披掛盔甲，使拿著武器奔出大帳，和迎面殺來的隋軍騎兵交戰。
不過不成陣式的步卒根本沒辦法和騎兵較量，當越來越多的隋軍騎兵殺來，唐軍士兵紛紛被騎兵無情刺翻、劈倒、踐踏。
剎那之間。
慘叫、哭喊、哀嚎之聲響徹唐軍大營上空。
“全軍從北門撤退。”李思行帶著親兵從大帳里沖了出來，見到軍營亂成一團，十分冷靜的下達比較合理的命令，畢竟狹窄明亮的大營之內，失去先手的唐軍士兵無從抵御、無處可逃，只有借助夜色掩護而撤退，大家或許還有一線生機。
便在這時，數百騎士從側面殺來，為首大將正是獨孤彥云和他的副將赫連楚、若干朝，獨孤彥云發現一名大將正沉著的指揮唐軍撤退，任著直覺，獨孤彥云判斷出這名大將軍便是李思行，只是他自己已被唐軍攔住去路，生怕李思行逃離，立即大喝一聲，“赫連楚、若干朝，你們去殺了他。”
“喏。”赫連楚、若干朝應了一聲，殺氣騰騰的朝著李思行奔去。
李思行聞聲看去，只見兩名隋將向自己殺來，于是撥馬便逃，暗中卻取出連弩準備著。而赫連楚、若干朝立功心切，此時見到敵將即將沒入黑暗之中，兩人大急的縱馬疾奔。
李思行眼見敵將追殺而來，反身便是兩箭射出，夜色和吶喊之聲為他的舉動取到掩飾效果，赫連楚、若干朝中箭倒地。
李思行大喜，回馬上前，一槊一個，把二將刺死。
“賊子爾敢，納命來。”獨孤彥云剛把唐軍士兵殺散，正往這邊看來，見到自己的兩名副將慘死，頓時怒氣沖天的向李思行殺來。
李思行正想故伎重演，但獨孤彥云的戰馬極快，已經奔至他側面，馬槊一揮，用槊桿向李思行后腰掃去，這一桿抽得李思行痛徹入骨，馬槊脫手落地，但他雙手死死抱住了馬脖子，并沒有摔下馬背。
而這時，數十名親兵一擁而上，一起舉矛向獨孤彥云刺來，獨孤彥云只得和數十名親兵激戰。
李思行逃得性命，指著獨孤彥云大喊：“給我殺了這小子。”
“誰死還不一定。”獨孤彥云大怒之下，勇力倍增，一連刺死李思行的五名親兵，策馬沖到李思行面前，不等他反應過來，便一槊將他挑下馬背，復又一槊結果了他的性命。
李思行的親兵見主將被殺，都朝著獨孤彥云拼命，但數百名隋軍騎兵已將他們團團圍住，只片刻，這兩百多名親兵都被殺死在地，尸體堆滿一地。
獨孤彥云回馬觀看赫連楚、若干朝，卻發現二將已經死得不能再死，心中又悔又痛，若非自己下令，他們二人也不會遭到李思行暗算，但事已至此，他只得無可奈何下令：“把二位將軍尸首送回大營！”
而唐軍這邊，因為李思行被殺，如同無頭蒼蠅一般，組不起有效的陣式，被隋軍紛紛殺死，而逃跑之路又被薛萬均率領數萬大軍封死，僥幸活著的士兵只好向隋軍投降，薛萬均下達命令，要求停止殺戮，把剩余唐軍帶出大營，這一戰，唐軍被殺的士兵足有五千余人，余者盡皆投降了隋軍。
由于事先安排得當，沒有一名唐軍能沿原路逃回，也為薛萬均保守了秘密，為殲滅李仲文創造了先決條件，再加上他手中還有熟知敵情的許世緒幫忙欺騙，所以南部縣的戰爭并沒有傳到李仲文耳中，使其毫無戒備的繼續南下，進入了隋軍的埋伏圈。
于翌日正午，這路大軍被隋軍集中殲滅在了橫貫南部縣東西的沈水南岸。
隨著李仲文戰死、大軍全軍覆沒，巴西境內只剩下西水縣匹婁武徹部、相如縣李高遷部。
前者本來是有五千名士兵，可是被虞湛一把大火燒死了千余人，當虞湛接到薛萬均的捷報之后，率部潛入匹婁武徹的新大營，把敵軍主將匹婁武徹、裴懷節刺殺在大帳之內，然后又借南方之勢招降這三千多名士氣萎靡的唐軍士兵。
而李高遷雖有一萬五千余人，但他們卻被聲勢浩大的隋朝大軍團團圍困在縣城之內，根本無力反擊，隨著各種不利消息的傳來，全軍上下惶恐不安，李高遷意圖死戰到底，當唐朝的忠臣，但他麾下的將士可不想為偽唐殉葬，是以由幾名將領悄悄碰頭，然后打開城門，迎接隋軍入城。
李高遷見隋軍浩浩蕩蕩的殺入城中，而麾下將士不作抵抗，紛紛棄械投降，深知勢不可為，長嘆一聲，朝成都方向拜了九拜，然后拔劍自刎。
巴西境內的戰事進行到這步田地，已經沒有了正規的唐軍隊伍，各縣紛紛易幟、獻城降隋。
薛萬均委任于欽明為巴西郡檢校太守、賀蘭師仁為檢校郡丞，暫時執掌全郡軍政，負責安撫地方、恢復民生；又讓韓榮、怡先統御五千士兵聽命二人麾下，負責剿滅各縣亂兵、流寇。自己則從相如縣率領主力大軍向長江縣挺進，把戰火推向遂寧郡。
