徐州彭城，宇文化及大軍就駐扎在這里，而李密重新組織的二十萬大軍則駐扎在北面留縣，兩支軍隊隔著汴水對峙。
宇文化及的大軍駐扎在城外，而文武百官和傀儡皇帝以及數千宮女宦官都留在城內，宇文化及將彭城封為陪都，又命人修整行宮一座，
他現每天他都要在行宮開朝會，就算沒事，也要呆一個時辰，每天樂此不彼，他打贏了瓦崗軍一陣以后，再也不提回關中之事，大有樂不思蜀之兆。事實上，他也知道哪兒都去不了了。
其實在弒君之后，他們就成了人人喊殺的過街老鼠。
因為在這群雄隋并起的時代里，很多人都想建立新王朝，但實力不夠的時候都只是默默的擴充地盤，宇文化及帶著驍果軍發動了江都之亂，無疑是給群雄討伐他的借口，弒君滅隋，人人得而誅之，于是紛紛扛起討伐宇文化及和驍果軍的大旗。比如在江南立足的沈法興，當初還是吳興太守，舉兵討伐宇文化及，然后隊伍不斷壯大，就開始在江南自立了，這樣的割據勢力比比皆是。但這不是宇文化及面臨的大問題，畢竟他們都是小角色，根本不能和驍勇善戰的驍果軍相抗衡。
之后宇文化及該將士要求，準備回關中，但卻遇到了極大的難題，這樣一支如同無源之水的孤軍，要帶傀儡皇帝楊浩西歸，其實就是爭奪地盤，可是長安有李淵，洛陽有王世充等人扶楊倓為皇泰主。他們其實已經無家可歸了，這股人人喊打的勢力不容于任何割據勢力，所以在他們西歸的路上，必然只能強攻。而他們面臨的第一個敵人就是瓦崗軍，瓦崗軍正好就橫亙在他們必經的路上。
固然打贏了一場大仗，但他們的情況不容樂觀，糧食還是他們所面臨的大問題，路上搶到的那點杯水車薪。
西行明顯是不可能了，首先是崇山峻嶺阻礙，其次是李密虎視耽耽，更重要的是沒有糧食支撐他們走到襄陽。要么就是撤回江都，但杜伏威、沈法興等人肯定不會讓他立足了，所以宇文化及除了立足徐州，沒有第二條路可走了。
但隨著糧食開始不足，軍隊開始不滿，宇文智及也著急了，他幾次找到荒淫無度的兄長商議對策，終于說服他答應派人去向瑯琊郡的竇建德結盟。
這天上午，充當使者的元敏終于回來了。竇建德可以和宇文化及相安無事，卻要求宇文化及答應三個條件。
一、廢楊浩皇號，交出大隋文武百官和家眷，這是竇建德的政治條件，也是最重要的條件，有這些感恩于心的百官進入洛陽，竇建德可以在政治斗爭中，立于不敗之地。
二、交出司馬德戡、裴虔通、趙行樞、令狐行達、楊覽、席方德、張愷、許弘仁、李覆等三十多名江都宮亂發起人的首級。這些人的人頭，不管賣給楊侗，還是楊倓，都是一個好價格。
三、交出千多名宮女和一半金銀珠寶，兩萬套完整的鎧甲武備。
而竇建德承諾的僅僅是四萬石糧食。
面對這三個條件極為苛刻，此時在商議的宇文化及、宇文智及、元敏、元禮都沉默了！
宇文化及憤然道：“我不會答應這些條件，你們看著辦吧！”
說完，他怒火沖天的拂袖而去，宇文智及卻另有想法，連忙追了出去，“兄長緩行一步！”
剎那之間，房間里只剩下元敏和元禮，元禮低聲道：“你覺得如何？”
元敏道：“我覺得可以接受，現在誰都痛恨我們，所以楊浩這個傀儡皇帝立不立都沒差別，而文武百官也關系不大。殺了司馬德戡等人更好，由于分贓不均，馬德戡、裴虔通、趙行樞等人已經非常不滿，宇文公又在收回他們的軍權，這遲早是一個禍害！殺了的話，還可以把弒君罪名都推到他們身上。至于金銀珠寶又不能吃，留著也是累贅，倒不如換來糧食實際一點。”
“盔甲呢？”
“這還是關系到糧食問題，沒有糧食，大軍會自行崩潰，要那鎧甲做甚，我覺得可以接受。”
元禮沉默片刻道：“但宇文公不會答應的！”
元敏冷笑一聲，道：“現在關系到大家的生死存亡，他不答應，就逼他答應！”
他低聲對元禮說了幾句，元禮連連點頭，“我這就去把消息傳出。”
“小心一點。”
“明白！”元禮匆匆而出。
另外一邊，宇文智及追到了兄長宇文化及，宇文化及平時是很兇悍，但本性貪婪膽小、愚昧懦弱，當初一聽要造反，嚇得渾身冒冷汗，甚至連面對楊廣的膽量都沒有，但因為他的官職最大，宇文家的影響力大，所以，大家推他當起了首領，與其本身才智沒絲毫關系。
相對來說，宇文智及心思縝密，比兄長更了解軍情，頭腦也清醒，深知糧食最多只能支撐十天，如果不能獲得補給，不要說與李密決戰了，連自己都將面臨全軍逃亡的嚴峻后果。他心知軍隊是活下去的唯一希望，而糧食又是保證軍隊的根基，所以宇文智及愿意接受竇建德開出三個條件。
他跟在宇文化及身旁道：“兄長遲早要自立為帝，楊浩和那些心思各異的文武百官留著也無益處，給了竇建德就是了。至于那幾顆人頭也沒有什么好說的，這樣更能一統軍權，金銀珠寶以后奪回來就是，只要我們有了這四萬石糧食，我們就有軍糧和李密決戰，一旦擊敗了瓦崗軍，中原就是我們的天下，到時候建立許朝，天下英才來投，還擔心沒有文武百官嗎？還擔心沒有美女嗎？兄長為何不接受竇建德的條件呢？”
宇文化及只覺心亂如麻，腦子一片空白，這是他縱欲過度、飲酒過量造成的后果，使其思考和判斷能力嚴重下滑，他半天不明白宇文智及在說些什么，但他扯皮的本事卻有。
想了一想，宇文化及道：“此事事關重大，讓我考慮考慮吧！”
宇文智及再做最后努力：“兄長，對我們而言，糧食才是重中之重！李密遲遲不與我們對決，就是等我們無糧自潰呢。”
“明天再說！”宇文化及一揮衣袖，走了。
留下宇文智及在風中凌亂，一臉憤怒無奈之色，氣憤憤的說道：“早知如此，就該我上位。”
言者無心，聽者有意！
宇文化及冷冷的回頭瞪了他一眼！
宇文智及連連告罪。
