涼州兵剛剛從冀縣東下時，韓續軍也開始沿著褒斜道北上。冀縣到陳倉，與南鄭到郿縣，路程差不多，都是三百多里。前者走的是渭水谷地，也是山路，但比褒斜道平坦許多。后者走到北端，到斜谷那里，需要走靠山壁而建的棧道，更加難行。涼州兵襲占陳倉，韓續褒斜道才走了一半。以這種行軍速度，走散關故道是根本不可能趕上涼州兵的。不過若走散關，則有望重新奪回陳倉，將涼州兵后路切斷。涼州兵不守陳倉，繼續東下又是出于什么戰略目的呢？這個策略并非參軍李放所提，而是凌充建議。李放判斷，若得知漢陽失守，韓遂必然會調漢中軍北上。若漢中軍至，涼州兵最佳方略就是在陳倉大掠一番，于韓續軍到之前向西后退，然后在渭水谷口乏牛坡高地筑城，居高而守。凌充對漢中軍北上的判斷與李放相同，并認為漢中軍極有可能走褒斜道至郿縣。若涼州兵急行至斜谷口設伏，完全可以給予韓續迎頭痛擊，即使不能將其徹底擊潰，也能將他打疼，從而保住陳倉，甚至可以經略雍縣、渝糜，將扶風郡西部收入囊中。張猛等猶豫不決。以凌充之威望難以說服張猛、李放等人。最后達成折中。張猛、李放率周烈部守陳倉，搜刮糧草，征集丁壯，萬一韓續自散關道而來，或者北邊隴關敵軍南下，還可以堅守數日，等凌充回援。凌充帶著許晉、黃華、張序三部東下設伏。若韓續確實走此路，自不必說。若韓續未走此路，則迅速回援陳倉。日頭正烈，渭水東流。渭水南岸大道上，涼州兵正向東急行軍前進。凌充及各級宣教跑前跑后，高聲激勵士兵加快步伐，不要掉隊。有些確實跑不動的，則臨時抬到牛車、馬車上休養片刻，等恢復過來，再次下車步行。在陳倉搜集到的牛車、馬車拉的乃是輜重和武器，也沒多少空間可以拉人。連戰馬都馱著東西，別說騎兵，自凌充以下各級軍官都是步行。黃華、張序等嘖有煩言，卻不敢公然反對。一是懾于凌充武力。凌充為涼州兵宣教，耳目眾多，且其武力十分強大，長街刺殺之舉在眾口相傳之下，已經有了幾分神話色彩。說是凌充殺神附體，一刀在手，親自格殺數十百人，無人能當。二是凌充作為東漢朝廷派出的密使，也以身作則，親自步行。眾將也不好說自己比凌充更特殊。陳倉至斜谷口一百多里，涼州兵用了三日就走到目的地。凌充命人至谷中偵察。斜谷寂寂，幽靜無聲。再往里行，山路斜上，棧道險絕，守衛森嚴，斥候難以行進。黃華突然有了主意，對凌充道：“不如直接燒毀棧道，將韓續封死在這褒斜谷中？”這倒是一條毒計。但治標不治本。韓續兵多，完全可以派人修繕棧道。實在逼急了，還可以回頭重新走散關故道。而散關道是很難封鎖住的。以涼州兵這點兵力，即使韓續短時間趕不到，也拿不下長安，最多能多搞些破壞，多搜刮點糧谷，多掠奪些人口，于大局無補。而韓續若有了警惕，整整三萬多歸心似箭的士兵，當真是無人能擋。還不如悄悄潛伏，隱于暗處，給予其一記重擊。涼州兵近五千人在此，以有心算無心，給韓續造成數千上萬人的損失還是完全有可能的。屆時韓續實力大減，將很難再對涼州兵形成壓倒性的威脅。想到這里，凌充還是決定不驚動棧道守兵，繼續在谷口兩側潛藏。三日后，韓續仍未至。黃華等有些動搖。韓續莫非沒走這條路？眾人埋伏在谷外，不敢聲張，不敢擄掠，靠著從陳倉搜刮到的糧食過著緊巴巴的日子，確實難捱。凌充也有些撓頭。把韓續的行軍能力估計得太高了，自己來得太快了，且只帶了不到半個月的軍糧。若是韓續再磨磨蹭蹭，涼州兵的處境就會很尷尬。直到第十日，斥候回報谷中有騷動。凌充才終于放下心來，命傳令兵告知各級軍官小心隱蔽。第十一日，韓續軍陸續出谷。全軍上下皆一臉疲憊，見出了斜谷，面前就是一望無際的平原，眼睛中露出歡喜之色，舉著武器發出不太熱烈的歡呼。凌充一直默默估算敵兵數量，見隊伍出來了約有萬人，果斷命令敲響戰鼓，下令：“殺！”涼州兵一時俱起，殺聲震天。韓續本人還沒出谷，聽到谷外殺聲，大驚失色，命令速速前進，務必要沖出谷去。谷外的“西漢”兵，將不知兵，兵不知將，亂作一團。先鋒將朱敞大呼：“向我靠攏！結陣迎敵！”聲音如雷，身材又高，很快聚攏了百余人的陣列。凌充用刀一指，喝道：“許晉，殺了此人！”許晉吼道：“諾！”率一隊甲士直撲朱敞。許晉出身許家塢劍客，營救天子戰死長安的許秦乃其胞兄。許晉一部集中了漢陽郡最精良的甲具、武器，其親兵隊更是精銳中的精銳。單就親兵隊而言，戰斗力不遜色于劉備常備軍。而韓續軍乃是行軍陣型，行軍時將士不著甲，甲胄是卷起來由輜重部隊或民夫運送的，如今處于被攻擊狀態下的士兵也不可能有時間去著甲，只能拔出隨身攜帶的環首刀應戰。涼州兵則長矛如林，肆意屠殺。矛陣講究隊形整齊，如墻而進，不能越過面前敵人去擊殺處于后方的朱敞。所以凌充才將這項任務交給許晉。許晉親兵隊全部挾盾持刀，組成錐形陣，尋隙沖殺開一個豁口，撲到朱敞面前。朱敞罵道：“賊子受死！”舉刀劈向許晉。許晉橫盾架住。刀是百煉刀。人是江湖客。堂堂之陣，許晉面對幾支長矛攢刺，身法再好，也只能后退。然而如今卻是亂戰。交手不到數合，許晉便將朱敞斬殺，將此百余敵陣攪碎，從容退回。涼州兵陣型嚴整，呼聲震天，韓續軍遭遇迎頭痛擊，損失慘重。龐柔尚在斜谷之中，見形勢不利，遠遠向韓續高呼道：“將軍，可命將士向兩側散開，攀山過去！”斜谷口呈喇叭型，兩側山嶺比斜谷深處要低緩許多。如果不帶輜重，輕裝攀援，完全可以慢慢過去。韓續當機立斷，下令被堵在斜谷中的軍隊按照龐柔建議向兩側攀爬。這里屬于秦嶺的北坡。秦、漢在關中經營了幾百年，隨著人類活動的介入，秦嶺北坡已經沒有那么荒蕪、陡峭。韓續軍陸陸續續從斜谷口兩側山上露出頭來，集結成松散的兵線，準備將涼州兵給包夾起來。涼州兵約五千人。韓續軍接近三萬人，只要后軍能繞過來兩三千人，就能對涼州兵形成極大威脅。這是對側翼或后路的攻擊，絕對不可等閑視之。凌充見事不可為，下令鳴金收兵。涼州兵本就占據戰場主動，從容向西撤退，出谷的韓續軍尚處于混亂之中，無力追趕。等到韓續也從山坡上下來，集結起三千多軍隊，凌充已去得遠了。韓續命令整頓出谷軍隊，清點完畢，發現出谷萬人，足足傷亡五六千人，還有兩三千人趁亂四散逃走，可戰之兵不過千余。五六千人翻山，又摔死摔傷一兩千人。兩個時辰后，韓續手中戰兵不到兩萬，個個垂頭喪氣，士氣低落。韓續將龐柔請來，問道：“我觀叛賊不過四五千人，我軍接近兩萬，兵力遠勝之。如今地處平原，無險可依，我軍可否追之，與其戰于平野？”龐柔谷中獻計，已經證明其忠誠和智略，韓續如今對其意見務必重視。龐柔道：“敵軍雖退，但陣容嚴整，從容不迫。敵將長途奔襲數百里至此地設伏，足見其智勇。以我軍之士氣，現在追擊，必無戰果，反易暴露破綻，再蒙損失。不如入駐郿縣，暫時休整，再以堂堂正正之師西征。”韓續從之。于是派斥候西上偵察涼州兵動靜，留一千人守斜谷口，大軍入郿縣城休整。派出百余斥候，僅狼狽逃回三人，報告道：“叛賊在途中設伏，見我軍未追，便欲擊殺我等。只我三人逃回，其余袍澤皆為叛賊所殺矣！”痛哭流涕不止。韓續又驚又怕，對龐柔道：“叛賊果然兇悍！”繼續派出細作，打聽叛賊情況。坐鎮長安的韓遂接連收到壞消息。先是成公英被田豫驅逐回來，帶回田豫最后通牒：速將偽帝劉民解送去中京，派出質子，奉東漢天子為主，否則將調關羽西進，與田豫合兵，削平關中。然后是郿縣令和韓續先后報告涼州兵奪取陳倉和韓續損兵折將的消息。又過了十余日，張魯悉軍出擊，圍攻褒中。褒中失守。韓遂千辛萬苦，付出巨大代價攻下的漢中橋頭堡就此丟失。數年謀劃廢于一旦。又過了半個月，東漢朝廷楚王劉表應天子劉備詔令，派出一支軍隊西上，扣武關。韓遂四面皆敵。
