次日，劉備猛攻鄄城。
劉備軍將星閃爍，關羽、趙云、太史慈、典韋、呂虔、牽招、蔣欽、周泰均是歷史上的猛將或名將，劉猛、朱樟、衛靚等現在也是一時之選，可謂猛將如云，又有劉曄、魯肅、郭嘉等謀士，可謂謀士如雨，但這城中守將名喚曹操，出謀劃策的名喚戲志才，負責城中后勤的名喚荀彧。劉備軍不能克。
劉備仰望城頭，又看看疲憊的士卒，無奈下令退兵。因怒興師，必蹶上將，憤怒不能解決任何問題，冷靜才可制敵死命。
回到議事大帳，劉備對呂布道：“百足之蟲死而不僵，曹操不過是垂死掙扎。明日有勞將軍攻城，后日郭使君，再后臧宣高，然后再輪到我軍。我等輪番攻擊，必破之！”
呂布見劉備損傷不小，感覺鄄城已經搖搖欲墜，爽快答應。曹操城中本就一萬多兵，夏侯惇入城后，合兵兩萬多。劉備今日猛攻，曹兵損失至少兩千人。呂布有兵五萬，從數量上穩占上風，而且這幾天都是劉備軍作戰，呂布軍一直在休整，現在吃飽喝足，斗志昂揚，也該活動一番。說不定這鄄城就在自己手中拿下，日后請劉備軍退出兗州自己也更有底氣。
呂布回到帳中，安排明日攻城事宜。
陳宮見呂布一臉輕松，忍不住告誡道：“曹孟德用兵老辣，這幾日雖接連惡戰，但尚未力竭，將軍須要小心。”他前幾日解送新兵到前線來，又留在呂布左右。呂布也將陳宮原本軍隊交還給他，但兩萬新兵都由自己直領，不給擴大陳宮編制。
呂布不以為然：“劉備能破營敗夏侯惇，攻城又殺傷曹兵甚眾，我等趁曹兵疲憊之弊，以逸攻勞，破之何難？”
魏續、成廉、薛蘭、李封等將皆信心滿滿，拍著胸脯請戰，聲言必活捉曹操獻到呂布馬前。
高順道：“曹操雖失外營，但主力未損，仍舊有近兩萬老兵，我軍雖眾，新兵居多，又仰攻堅城，如何破得曹操？今日劉公大軍齊出，也未能占得上風，傷亡不下三千人。劉公軍多有老兵，仍非曹操對手，我等又何敢大言擒曹？”
呂布大怒：“爾欲沮我軍之斗志么？新兵又如何，打上一兩仗，就是老兵。曹操失外營，士氣低落，而聯軍大勝，士氣高昂。以勁兵戰疲兵，為何不能取勝？爾等若懼曹操，可坐觀！”
高順還待爭論，張遼拉了一下他衣襟。高順看了看呂布那因憤怒而扭曲的臉龐，嘿然不語。
呂布見沒人再敢提反對意見，就自行安排：“明日侯成、宋憲、薛蘭、李封攻城，成廉、魏續掠陣，若有缺口，立即集兵攻之，無需再行請令。戰機稍縱即逝，不得貽誤！”
眾人稱是。
然而，天公不作美，當晚就開始下雨，天亮仍未止住。劉備看著滿天銀線傾瀉而下，雖然空氣清爽，心中卻有些焦躁。鄄城外皆為平原，并無高地，好幾處營盤都出現積水，士兵們忙著挖渠排水，弄得渾身泥濘，疲憊不堪。天色漸晚，曹操始終沒有趁著聯軍大營熙熙攘攘、一片嘈雜而前來襲營，劉備的盤算落了空。他讓沒有積水的關羽、典韋、劉猛三軍也裝作忙亂的樣子，其實嚴陣以待，如果曹操前來偷襲，必踢在鐵板上。
又一日，云散雨收，紅日高升，把大地照得紅紅亮亮。但地面仍泥濘難行，無法攻城。
又過了三日，地面才漸漸硬實。呂布這幾天也等得萬分焦躁，如同熱鍋上螞蟻，暗自咒罵賊老天給了曹軍休整機會。
次日清晨，呂布下令攻城。
侯成、宋憲、薛蘭、李封抬云梯，推沖車，黑壓壓向鄄城城墻撲去。在呂布的嚴令下，侯成等人親冒矢石，抵前指揮。地面仍有些暄軟，沖車較重，壓破硬土，輪子粘上泥巴，推行極慢。士兵們跑起來也感覺有些吃力。好不容易沖到城下，城上箭如雨下，射在木楯上咄咄有聲。間或響起舉楯不標準、被箭矢射中的士兵的慘叫聲。
呂布也不試探，上來就讓侯成四將全力猛攻，力圖一鼓而下。侯成等豎起數十架云梯，從東、南、西三個方向全面展開，第一撥攻勢就投入了近萬人。
不小心豎得過高的云梯自是被推開向后摔落，豎得巧妙的，還要面臨石塊、滾木、金汁、灰瓶的攻擊，能與守兵直接交戰的寥寥無幾。呂布命令高壘上的弓箭手與城上對射，掩護攻城軍隊。由于前幾天下雨，空氣潮濕，呂布軍弓箭保存不當，多有受潮不敷使用的。守兵有屋舍，生火便利，弓箭保存相對完好。呂布軍又是仰射，往往還沒射到守兵，就被守兵射到，損失慘重。
呂布軍士兵沿著云梯，螞蟻一般向上攀爬，三面城墻幾乎都擠滿人，密密麻麻。城上守兵卻相當沉著，在樂進，李乾、史渙、路招、黃牛、周豹、王辛、劉霸、常孟等帶領下，相互呼應，從容迎戰，使得呂布軍始終無法在城頭立足。
呂布在城下舉著方天畫戟，騎馬縱橫來去，督侯成等繼續猛攻，吼道：“寧可登城死，不可后退生！督戰隊何在？”
秦誼、陳黑應聲道：“在！”隨從兵士皆執大刀，立于侯成四將陣后，敢有后退者，皆斬之。
侯成接觸到呂布森冷的目光，暗叫真是賠本買賣，轉過頭去，大叫道：“進攻！死也要死在城頭！”親率后隊沖向城墻。
宋憲一張肥臉上布滿汗水，臉龐扭曲，一刀把一名遲疑不前的士兵砍倒在地，吼道：“跟我殺！”爬上一架云梯，向上攀爬。他身軀肥大，又披著甲胄，十分沉重，云梯被他踩得晃晃悠悠，嘎吱作響。他頂上的士兵怕他把云梯踩散架，將大家摔死，連忙快速向上攀登。
宋憲抬頭看看，吼叫一聲，猛蹬一步，如一頭大象踏上城頭，哈哈大笑，將門扇般的斬馬刀橫掃而出，立斃殺三人。正在狂笑，一道刀光匹練般斬殺過來。
宋憲一滯，忙橫刀格擋。
當地一聲，那刀在他斬馬刀上一觸，順勢抹過，毒蛇般跳躍起來，已至他面門。
宋憲右手回刀已是不及，大駭，往后就是虛空，卻往哪里退？情急之下，左手一豎。
嗤地一聲響，宋憲發出慘叫，左臂齊肘而斷，右手狂揮，斬馬刀橫斬。
那人翩然后退，倏忽再次欺近，刀光亮如閃電。
宋憲勉力格開，突然發出長聲慘叫，兩眼凸出，身體蝦子般弓起來，卻是胯間重重著了一腳，然后脖子一涼，一顆頭顱飛起。殘留的一絲神志看清那人正是樂進。
咫尺無敵獨讓我，先登最強樂文謙！
