劉備聞聽陶謙長驅直入曹境數百里，嘆道：“陶謙將敗乎！孤軍深入，糧道如縷，頓兵于堅城之下，困苦于寒風之中，前行不得與敵接戰，后退已然泥足深陷，豈有不敗之理？”
其時甘氏距離臨產不過月余，劉備對其腹中孩兒甚是著緊，但軍情如火，劉備也暫時放下柔情，再次披掛上陣，統領摧鋒、陷陣二軍進至濟南國東平陵，逼近前線，隨時關注局勢變化。同時下達一系列命令：一是命關羽嚴密監視曹操軍主力動向，太史慈、劉政、陳祿、肖建等皆歸其節制；二是命張飛對平原、清河進行小規模侵擾，牽制袁紹對黑山、公孫瓚的攻擊；三是命趙云瑯琊境內道路進行秘密偵探，為騎兵南下做好萬一之準備；四是命呂虔南下，進駐騶縣。
呂虔在進駐魯縣后，在魯肅建議下，廣派斥候打探陶謙、曹操動靜。當陶謙入兗州后勢如破竹的消息傳來，呂虔軍上下歡欣鼓舞，不少將領認為曹操在兗州倒行逆施，內部不穩，因此軍心不振、士氣低落，青州若再次西上，與陶謙合力攻擊曹操，必能一舉而滅之。魯肅卻認為其中必然有詐，陶謙軍攻勢再犀利，曹操的抵抗也不可能如此虛弱。如今曹操收縮地盤，將兵力全部集中在定陶、濮陽、鄄城、F縣東阿之間的狹小地帶，如同將手臂收回、拳頭握緊，一旦反擊，威力更強；而陶謙攻城略地，看似大占上風，但其戰線拉長，深入敵境，如打出的拳頭，手臂伸直，已然力竭，所謂強弩之末勢不能穿魯縞，對敵人只是威懾，根本沒什么實質性的傷害。
魯肅建議呂虔早作準備，靜待戰機。呂虔道：“英雄所見略同。子敬之議是也！”要求所派斥候除對騶縣、蕃縣仔細查探外，更深入到沛國、彭城等。接到命令后，呂虔行進如火，當日即出兵占領騶縣，又派徐盛取蕃縣。
卻說陶謙逼近定陶，方得知郭貢退兵，不由大怒，罵道：“豎子不足與謀！”強忍怒火，命人送信給郭貢，道：“吾等提兵為朝廷除暴亂，大軍壓境，曹賊震恐，前方無斗志，后方不安穩，一旦君之豫州兵與吾之徐州兵會師于濟陰，曹賊必土崩瓦解，束手就擒，吾等功業將彪炳史冊。大業垂成，愿君重振旗鼓，再舉義兵，揮師北向，吾將于定陶城外相侯。切切！陶謙頓首！”
陶謙派了數十偵騎前往尋找郭貢。
臧霸又進言道：“郭貢已不應再予考慮，即便收到書信，其也不會再次前來。如今我軍孤懸敵境，不利久持，當速決之。霸以為無須再等郭貢，當速攻定陶，對曹操決戰！”
曹宏反對道：“曹操內部不穩，正急于速戰，以求盡快擊退外敵再集中精力平息內患。今我大軍正當引而不發，使其自亂。豈可貿然浪戰？”
臧霸道：“不然。曹操威望素著，有其坐鎮，且有軍隊鎮壓，所謂內亂只是蘚芥之患，須臾可平，何來自亂？我軍孤懸在外，徒費錢糧，久之必成疲兵，危險之極。”
陶謙道：“宣高此言差矣。曹軍若無內憂，其五城何至于被我軍一鼓而下？乃是心憂后方、斗志低下之故。當此之時，急攻反使曹軍一致對外，緩壓則適足以誘其內相離心、自行生變。至于錢糧，乃是小利，吾于徐州經營數年，物豐食足，糧谷可支大軍一年之用，何須憂慮！我軍如今合兵八萬，與曹操等同，郭貢之兵舉足之間，便有輕重，等待些許時日又有何妨？卿無須多言，且去攻掠定陶周邊縣鄉，務必要切斷曹軍援兵！”
臧霸只得領命而去。
陶謙使者追到郭貢時，郭貢已退回至圉縣附近，立下大營，與劉寵駐扎的扶樂相距五六十里，遙遙對峙。郭貢看了陶謙書信后，沒有立即回應，將屬下將領找來商議。眾將有攻打曹操勢力城池的失敗教訓，不愿再攻曹軍，然則陳國弩兵又名聲在外，眾將也不愿攻擊。
郭嘉再次獻計讓郭貢北上，襲取成武，斷陶謙后路，屆時與曹操夾擊陶謙，必能一舉擊破之，然后揮師東下，取徐州易如反掌。郭貢不能用。若與曹操并力破陶謙，曹操勢大，自己勢小，必被曹操順勢吞并。郭貢很清楚，當此亂世，最最要緊的乃是壯大自己實力，絕不可為別人火中取栗。那么兵鋒指向何處？總不能無功而返吧。
正在遲疑，劉辟何儀等派使者來見郭貢。
劉辟等接受陶謙招安，各自當上了中郎將，合兵三萬，攻擊陳留。劉辟、何儀等人大都是黃巾殘部，野戰還有些戰力，攻城卻非其所長。潁川黃巾在何儀等帶領下攻尉氏，汝南黃巾在劉辟等帶領下攻扶溝，曠日持久，始終難以攻下。兩縣軍民在縣令帶領下堅守城池，不僅保城門不失，還對黃巾兵造成不小殺傷。黃巾兵這些年游蕩流散，各自為戰，已沒有公元一八四年初起時攻破郡縣、席卷天下的精氣神，戰力低下，與普通盜賊流寇相差無幾，連一些塢壁堡壘都不如。
黃巾來信給郭貢提供了另外一個備選，不去與曹操的主力對陣，也不去啃劉寵這個硬骨頭，而且去攻略“東平長者”張邈的陳留郡。
郭貢思考再三，終于下定決心，派人火速送信給何儀、劉辟，請二人放棄尉氏、扶溝，直接北上，與自己會師于圉縣外，共取圉縣，然后北上攻擊雍丘、陳留。
扶溝距離圉縣只有三四十里，劉辟迅速響應，帶兵前來。郭貢軍與汝南黃巾匯合后，聲勢大震，先放兵于野，大掠鄉里，征集糧草，然后合圍圉縣。兩軍輪換著攻城。三日后，當潁川黃巾在何儀的帶領下到來時，圉縣再也堅持不住，城門告破。
郭貢、何儀、劉辟縱兵大掠，圉縣墟里無復行人。蔡邕鄰里皆遭兵災，紛紛慨嘆蔡邕陰德護佑其子女，讓其逃脫此劫。若非劉備當日派張鎮將蔡璉、蔡琰兄妹及家人強行接到臨菑，蔡琰是否能夠幸免此難還真難說。
郭貢等遂進圍雍丘。雍丘是陳留大城，地位僅次于郡治陳留，張邈的家眷就被他從老家壽張接到此城居住。雍丘令雖名義上是賀渾，實際上一應軍政都把持在張邈之弟、原廣陵太守張超手里。張超字仲高，公元一九零年時任廣陵太守，參與諸侯討董，并推薦郡功曹臧洪為上壇盟誓。張超親自領兵前往酸棗討董，廣陵政務委托五官掾袁綏處理。諸侯軍散，張超在陳留幫助其兄張邈維持了一段局勢，后輾轉回到廣陵。剛到沒多長時間，公元一九二年九月，朝廷任命趙昱為廣陵太守。張超只得再次回轉陳留，留在雍丘。張超曾任太守高官，自不能再去擔任郡吏或者縣令之類，只得賦閑在家。
張超是個有能力的，有他主持守城，郭貢、劉辟、何儀等難以攻克。但雍丘兵少，無法反擊，局面被動，放任郭貢等寇掠鄉里民間，對陳留傷害極大。張超苦思化解危難之策，直到想起一個人來。
