張奕在位于國際大廈10層的高盛集團帝都代表處，非常正式的接待了隋波的到來。
與他一同參與會談的，還有高盛集團帝都代表處首席代表，中國區主管，董事總經理林明茵（Stephanie）。
張奕和隋波握手時，看到隋波穿了一套藍色的休閑西服，不禁笑道：“Bowen，這樣的你似乎更像一個企業家了…”
隋波看著同樣穿著一身筆挺精致的西服，投行范兒十足的張奕，哈哈笑道：“Joe，我們彼此彼此。”
兩人相視而笑。
卻都明白，接下來的正式會談，就是在商言商了。
張奕隨后介紹了林明茵：“這位是Stephanie，我們高盛集團在帝都的首席代表，林明茵女士。”
隋波也與林明茵輕輕握了一下手：“Stephanie，很高興見到你。”
林明茵笑道：“Bowen，早就聽過你的大名了，希望這次大家有機會能夠合作。”
隋波點頭：“我也希望如此。”
心里卻想，早知道應該讓張婉琳跟著一起來。
看高盛這邊的架勢，似乎這次會面，很可能會變成一次正式的談判了。
在高盛代表處裝修簡約而不失奢華的會客室中，大家在沙發上落座。
張奕將一份擬定的TS文件遞給隋波：“Bowen，我們就不多客套，直接進入主題吧。
這份TS，是我們關心的一些條款，在簽署之前，我希望能夠和你溝通一下。”
隋波點點頭。
正好借此機會，給張婉琳打了個電話，讓她盡快趕來高盛辦公室。
這才笑道：“內容方面，我可以解釋清楚。可是法律方面的措辭和適用，還是希望讓律師看一看。
…雖然我也是學法律的，不過說來慚愧，創業太忙，這一年基本上沒怎么去上過課。
而且我才剛大二，在法律領域，還是個菜鳥。”
這番自嘲的話，讓張奕和林明茵都笑了起來。
不過對于隋波叫律師過來，也表示理解。
等待張婉琳的時間里，隋波正好把自己對易趣公司估值的想法，和兩人做了溝通。
他的理由的確非常充分。
張奕也并沒有過多糾纏于易趣公司1億美元的估值上。
他的關注焦點，在于這次融資的股權設計架構。
當聽到隋波已經為了便于在海外上市，提前做了VIE架構。
不僅已經在開曼、英屬維爾京都注冊了離岸公司，在香港注冊了殼公司。
甚至就連國內的WFOE公司和運營實體之間的協議控制，易趣這邊都做好了。
很是吃驚。
“Bowen，難道A輪融資剛開始，你就已經在為上市做準備了？”
相比現在國內那些互聯網公司的在融資方面的懵懂，
隋波簡直就像個妖孽！
甚至作為投資人的張奕，這個時候也沒有考慮過，未來易趣上市時的國內審批問題呢…
隋波居然連這些細節都想到了！
隋波點點頭，嘆道：“沒辦法啊，我通過關系了解過，信產部和版署現在對互聯網信息服務的外資準入是有著嚴格規定的。
想要海外上市，必須通過VIE架構來規避。這也是不得已而為之。”
張奕嘆道：“這樣一來，我們投資的流程也能簡化不少！
Bowen，你把工作都做到前面了…
我知道你思慮深遠，團隊也非常能干。做事效率之高，由此可見一斑啊。”
“Joe，你太夸獎了。這些都是本來就應該做的工作。”
隋波面色平靜，一副基操勿六的淡然神色。
對于隋波通過私人公司持股85%，員工持股平臺的期權池持股15%的股權架構，張奕并沒有過多的糾纏。
雖然他也知道，隋波同樣可以通過在員工持股平臺中以LP的身份，繼續控制相應的投票權。
但這本來就是很多美國互聯網公司的常規操作模式。
他更關注的是高盛能夠占到多少份額。
“Bowen，按照你的說法，接下來易趣將要在全國進行擴張，搶占市場。
尤其是線下的布局，需要大量的資金。
2000萬美元夠嗎？
…我覺得，如果想達到你預期的目標，至少需要3000萬-5000萬美元吧！
不如這樣，高盛本輪可以投5000萬美元！
如果你擔心股權比例出讓太高，估值方面，我們也還可以再談。”
隋波搖頭笑道：“Joe，有多大的肚子，吃多少的飯。
易趣有自己的發展規劃，現階段2000萬足夠了。
Joe，高盛如果對易趣公司持續看好，后續的B輪，你們也可以繼續投嘛。
優先認股權這種條款，我是沒有問題的。”
接著又苦笑道：“實話實說，就這2000萬，我還希望至少能有兩家機構來聯投，而不是只選擇一家機構。
…這也是考慮到，可以幫你們分擔風險。”
張奕一聽就連連搖頭：“那怎么行？…Bowen，你是擔心單獨一家機構占股太高吧！
你放心，高盛是財務投資者，關注的是投資收益。
除非重大事項，否則絕對不會干涉公司的正常經營，這方面，高盛的口碑一直都是很好的。”
在很多時候，投資機構為了分擔風險，基本上都會幾家公司聯合參與投資。
但那也要分項目，分情況啊！
像易趣這種，明顯的市場領先公司，甚至都已經明確有了上市的計劃和步驟…
不出重大意外，這個投資的高額收益回報，是顯而易見的。
這種投資機會，張奕怎么可能愿意和其他家分享？
隋波也搖頭道：“Joe，你這讓我也有點難辦啊…”
其實對于他而言，這次融資是一家還是幾家，都無所謂。
反正通過私人公司和員工持股平臺，再加上AB股的模式，他都能夠牢牢掌握公司的控制權。
不過吊吊高盛的胃口，讓他們多一些緊迫感，也是一種談判手段。
“這樣，Joe，這一塊我也再考慮一下，咱們先討論一下其他條款吧。”隋波轉開話題。
除了投資份額和股權比例外，高盛最關注的就是一些保護條款和退出條款。
TS實際上就是融資協議的框架，其中的核心條款基本上包括五類，25個小項：
一、經濟條款：其中包括估值條款，清算優先權權、優先認購權、認購股權、反稀釋條款、優先分紅權、員工期權池；
二、控制條款：其中包括董事會、保護性條款、領售權、轉換權、優先購買權、分類投票權、知情權；
三、限制條款：其中包括創始人股權成熟條款、保密和競業限制條款、股權限制轉讓、共售權；
四、退出條款：其中包括回購權、轉讓權、IPO參與權；
五、附屬條款：其中包括排他性條款、交割先行條件、違約條款、費用條款；
對于投資機構而言，最重視的無疑是經濟條款、限制條款和退出條款這三類。
像經濟條款和退出條款，是直接涉及到投資機構的收益回報的；
限制條款，則是為了綁定創始人和團隊。
畢竟風險投資從某種意義上，就是投資創始人和團隊。
而對于創業者而言，最重要的無疑是控制條款。
對于其他經濟條款、限制條款和退出條款，里面的細節隋波都沒什么大意見。
雙方博弈的焦點，就在控制條款上！
而其中最重要的就是三點：董事會條款、保護性條款、投票權條款。
這些條款，直接關系到公司的控制權問題。
從投資機構的角度，會在這方面做出要求，也是為了保證作為股東的利益不會受到重大侵害，希望能夠對公司的運營進行一定程度的監管，至少有一定的話語權。
但從隋波的角度，是絕不會允許公司控制權受到制約和影響的。
董事會條款涉及到董事會人選，投票權就更不用說了。
就拿保護性條款中，最有威脅的一票否決權條款來舉例：
一般而言，投資人要求的一票否決權，主要是兩個層面。
一是由股東會決策的公司最重大事項。
比如公司章程變更，如注冊資本等股權結構的變化，公司的合并、分立、解散，董事會以及分紅等股東利益分配等等；
二是由董事會決策的公司日常重大事項。
比如終止或變更公司主業，高管任命，預算外交易（如對外投資），非常規借貸或發債，子公司股權或權益處置等等。
這個范圍就太廣泛了！
幾乎涉及了公司所有重要事項和公司在運營中的各個層面。
所以，在融資談判過程中，一票否決權的關鍵，往往在雙方對于一票否決權的范圍談判中。
隋波也知道完全不接受一票否決權并不現實，但在范圍上必須加以限制！
“Joe，對于一票否決權，我的想法，還是要把范圍，限定在僅是對投資人利益有損害的重大事項上。
至于日常的公司運營事項，就沒有必要適用了…
相信你們愿意投資易趣，也是信任我和易趣團隊，認可我們在互聯網行業內的專業能力。
很多時候，我做出一些決策，背后是有著深入的布局考慮。
或許從短期來看，和股東利益有所沖突，但又是公司長遠發展所必要的。
如果大家在理解上有偏差，我不苛求大家一定能理解，但必須堅決執行。
這也是我作為創始人和CEO的責任。
這種情況下，一票否決權就非常不合時宜。
會對公司的運營和發展，產生巨大影響。
我想這也不是你們希望看到的。
你們高盛的最終目的，也是通過公司上市，投資獲得豐厚的回報，而不是糾纏于公司運營的細節。
從這個方面來看，我們的核心利益是一致的。
所以，在這一點上，我需要你們無條件的信任我和我的團隊！
當然，我也知道，這個條款也是對你們權益的一種保護…
不如這樣，我們將一票否決權條款的范圍，明確規定在對投資人利益有損害的重大事項上。”
張奕還是希望在公司的一些重大事項上，保留一票否決權。
但談了幾次，看隋波的態度非常堅決。
他和林明茵對視了一眼，無奈笑道：“那這一條款，我們也再考慮一下。”
在雙方就條款不斷進行來回拉鋸的唇槍舌劍中，張婉琳趕到了。
這下隋波有了一個強有力的助手。
張婉琳在硅谷時經歷過多次互聯網公司的融資，對于融資協議里的很多敏感條款和風險非常有經驗。
她會在一些隋波重視的條款上，適時的發言。
談法律條文、舉硅谷案例，多個角度的進行辯駁和爭取。
她語氣非常柔和，卻柔中帶刺，有理有據。
這次會談整整進行了一個下午。
直到最后，大家勉強在核心條款方面達成了一定的共識，不過，有幾項條款都還需要回去繼續斟酌考慮的。
雙方約定，下次去易趣公司進行第二輪談判。
張奕站在電梯口送別隋波時，連連感慨：“唉，Bowen，你在我心目里的形象完全變了…，我這才明白，為什么你能夠創業成功了，你這談判起來，還真是毫厘必爭啊！”
隋波微笑：“Joe，你說笑了，這也是為了我們共同的目標。
融資本來就像結婚，話說在前面，也是為了在一起生活的時候，不會起不必要的摩擦和爭執。這樣才能長長久久嘛。
Joe，我必須保證對公司的控制權，這一點無論什么時候，都是不容討論的原則和基礎。”
他話雖然說得客氣，但其中意思卻堅定無比。
張奕默默點了點頭。
電梯來了，隋波和張婉琳走進電梯，回身對張奕微笑道：“Joe，期待我們的下次會面。再見。”
張奕笑著抬抬手：“我相信會很快的，慢走。”
回去的路上，隋波也在和張婉琳討論。
復盤剛才的談判中，是否有疏漏的地方，或者哪里做的不對。
基本上回想了一下，關鍵的環節都談到了，態度也表達的很清楚。
接下來就看高盛怎么考慮了。
忽然，隋波的手機響起。
電話里傳來了不太標準的普通話：“喂，隋總嗎？你好，我是軟銀公司的長谷川義晃，我現在在帝都，希望約個時間，我們見個面。”
隋波剛剛和高盛簽署了TS，只能說道：“您好，長谷川先生，很抱歉，我剛剛和一家投資機構簽署了TS，最近兩周屬于獨家談判期。
我也沒有想到，進展這么快。
…我們只能在兩周后，再約時間會面了，非常抱歉。”
電話那頭急了：“隋總，對于貴公司，軟銀很看好！
…是這樣的，軟銀集團的孫正義總裁，近期會來中國，我幫你們約個時間一起喝茶吧。
你放心，這不算融資談判，只是閑聊一下，你看好嗎？”
隋波無聲的笑了笑，猶豫了一下才道：“這樣啊…那好吧，麻煩你了，長谷川先生。”
在融資沒有最終簽署正式協議，錢款到賬之前，不要放棄任何一家投資者。
這也是創業者的自保之道。
