張營的難攻出乎了呂明、季和的意料。
本來以為，本部俱是秦軍精銳，且在谷中休整了數日，而張景威部則是遠來“疲兵”，并本部的兵馬比張景威的兵馬也多，又是趁夜偷襲，可謂是占盡了天時地利人和，無論如何，總能把張營打下來的吧？萬萬沒有想到，從四更苦戰到早晨，竟是尚未能克之。
竇干所率的銳士，數次猛攻，沒有效果，這些銳士皆是披掛重甲的，一副重甲數十斤重，再是壯勇的人，披甲久戰的話，氣力亦不免不支，因此早已退下，換上了其它秦兵接著進攻。
呂明這邊有二百先登重甲死士為前鋒，還打不下張營的轅門，東、西兩面的齊禾、茍單部更是無尺寸進展。眼看天色漸漸大亮，兵士們因為疲乏，雖然再三催促，部曲督、部曲將等督戰的軍吏盡管一直虎視眈眈，可仍是攻勢漸鈍，呂明原先自信的心情，慢慢變得焦躁起來。
就在這時，立在不遠高地上觀戰的季和下了高地，快步到呂明身邊，說道：“將軍，有計了！”
“什么計？”
“破張營之計！”
“怎么破？”
季和揮扇，前指張營，說道：“我適才在丘上觀之良久，看得清楚，張營的兵士半數都左祍跣足，帕如二弓相疊，或飾以錦雞毛者，持板楯而斗，乃是賨人。
“將軍，賨人者，蜀之土著也，對張景威豈有忠心？我的破營之計，就是咱們可以從張營的這半數賨人兵士下手，誘其生亂，如此，張營不攻而自陷也！”
“可是方下正敵我鏖戰，如何才能使其生亂？”
季和既然說出這話，當然是已有挑動張營賨兵生亂的辦法，他從容地說道：“我軍自四更攻營到現在，張營兵卒死傷不少，我登高下望，賨人死者亦眾，料賨人已無斗心，唯是被張景威所迫，不得不戰耳。將軍，咱們來定軍山的路上，不是重金買了幾個賨人，叫他們給咱們做向導，以防我軍走錯了路么？何不出金銀財貨，堆積營前，把這幾個賨人派出，告訴營內賨兵，只要肯降，不僅不殺，而且將軍還會賞賜金銀與之。…如此，營中賨兵亂自生矣！”
呂明眼前一亮，說道：“方平，卿此策上佳！”
這次是來夜襲張景威營的，隨軍的輜重沒有帶，留在了山谷間，呂明便立即遣吏，趕回谷中，運了兩大車的隨軍財貨過來，并及十套鎧甲、五十套弓矢，還有二十匹戰馬，統統擺放到營前交戰地北邊的里許之處，命攻營的戰士稍停，令那幾個隨軍做向導的賨人出去，用賨語，齊聲往營內喊叫：“呂大人說了：只要肯降的，一概不殺，統統釋放還家，瞧見這些財貨了么？還隨便你們挑取！降的若有小率、酋率，這些鎧甲、弓矢、戰馬，就都給你們！任由你們自分！呂大人是略陽郡的氐人部大，身份尊貴，說出去的話，就像放出去的箭，決不食言！”
為了增強可信度，呂明給了這幾個賨人許多的金銀飾品，把自己束發的金絲繩、隨身佩戴的瑪瑙和珠寶等飾物都給了他們，叫他們各自穿配在身。
上午的陽光下，營前那堆如小山的金銀、綢緞，被陽光射出璀璨的光芒，這幾個賨人也被陽光照耀得寶光四射，白色的鎧甲、精美的弓矢、雄駿的戰馬，奪人眼目。
望樓上的張景威聽到了這幾個賨人的喊叫，他聽不懂他們在說什么，但就算是個愚人，眼見此狀，這時也能猜到呂明的用意。
他急視樓下營柵內，混雜於隴卒之間的賨人兵士，看到他們中的許多人，因為這幾個賨人的喊叫，眼神開始游移，當即心頭一沉，想道：“好個狡虜，出此毒計！我的營守不住了！”
卻是，張景威軍中的那半數賨人兵士，本非他的部曲，是他來援漢中前，從他治下梓潼三縣內的賨人部落中臨時征調而來的，雖當時給他們許下了重賞，但值此苦戰、傷亡慘重之際，只靠那些重賞，顯是無法再凝聚這些賨人的忠心，激勵他們繼續戰斗的斗志了。
果如他的所料，短短的片刻后，守衛北營西邊營柵的數十賨兵里頭，一人突然丟掉盾牌，扔掉長矛，振臂大呼了幾句什么，那數十賨人就往柵欄上爬去，看架勢，分明是要往營外逃去。
張景威隱約記得，那大呼的賨人，正是這數十賨人所屬部落的小率。
左右軍吏大驚，一人叫道：“護軍，那些蠻子要投敵！趕緊下令，把他們殺了！”
何須等張景威下令？
張景威等看見，那數十賨人附近的隴卒軍將和近處督戰的部曲將，逢此驟變，楞了稍頃，便就各持刀劍，趕將過去，朝這些想要投敵的賨人身上砍去。那數十賨人焉會引頸受戮？舉著板楯，持矛、持刀，奮力反抗。營北西邊的那一段柵墻，登時亂成了一團。
危急關頭，張景威迅速做出了判斷和決定。
他下令說道：“飛傳我令，不許阻賨人出營！”
“護軍？”
“營中兵士，賨人占了半數，現若阻之，一旦賨人俱叛，外有強敵，吾等盡死矣！”
“可賨人如果投敵？這營還怎么守？”
“再擊鼓傳我將令，命將士棄營南撤，我親為三軍斷后！”
此時天亮，張景威已經看清，先前營外遠處那點點漫野的火光，原來只是呂明在虛張聲勢，呂明真正可用攻營的秦兵戰卒，只不過三四千人而已，而營中他的部下兵卒，共有三千，賨人若是不亂，這仗還能堅持再打，但如今賨人既已不可信，這個時候，只有棄營一途了。
也算是壯士斷腕，當斷則斷。
自鎮梓潼三郡以來，張景威帳下的軍吏、兵士，素服他的干練果決，聞他此令，雖有軍吏不愿就此恥辱敗退，亦有軍吏擔心撤退路上，會被呂明的追擊，從而遭到更大的損失，但倒是無人不肯從令，俱皆凜然接令。
於是，張營的隴兵任由賨人出逃，趁秦軍攻勢暫止的空兒，北、西、東三面守戰的將士們，各留了些掩護撤退的部隊，余下的絡繹聚到營中，匯成一部，出營南門，撤退而去。
也不是所有的賨人都叛逃了，畢竟張景威治梓潼三縣這些時月，對境內的賨人恩威并施，最關鍵的是，恪從莘邇的叮囑，以信義、仁愛為要，凡對賨人的許諾，從來都是說到做到，并不欺壓他們，因此還是得到了不少賨人的敬重效忠，亦有近半的賨人沒有逃走，未逃賨人中的幾個酋率、小率，找到張景威，羞愧地伏拜說道：“那些見利忘義的懦夫！我等恥與他們同種！大人，他們的部落，小人等知道都在哪里，等回到梓潼郡，愿為大人引路，屠滅其部！”
張景威把他們一一扶起，雖然面頰上裹著創紗，掩不住他的和顏悅色，他說道：“人只有一條命，怕死是人的天性，金銀珠寶，誰人不喜？逐利也是人的天性，勇健重義如君等者，少哉！俟還梓潼，我一定會上書朝中，為君等請賞賜。
“至於棄我而去者，彼等雖棄我，依舊是我三縣的子民，我不可無情義，不只屠滅云云，大可不必，我戰前許給他們的重賞，候他們回到三縣，我一樣還會照舊賞之！”
這幾個賨人的酋率、小率聞言，更是慚愧，見張景威不隨主力先行，帶著百余甲士似有再戰之意，問知了他是要為三軍斷后，當下紛紛主動請纓，乞求代替他來擔此斷后之任。張景威自是不許。這幾個賨人的酋率、小人遂喚來子弟，扈從於張景威身邊，與他一起斷后。
營北。
呂明瞧著營中的賨兵爭先恐后地逃營出來，喜色滿面，說道：“方平，你的計策起效了！張營破矣！”觀望營中，見北、西、東三面的守卒開始大多朝營中聚集，說道，“張景威見勢不對，他這是打算棄營遁逃了啊！方平，你且在此等我，我為你取張景威的首級來觀！”
下到平地，呂明翻身上馬，率騎朝營南奔去，同時，傳令營西的茍單、營東的齊禾，命他倆也遣騎往營南，與自己會合。繞營到南，與茍單、齊禾分過來的騎兵合攏，呂明疾往南追。
追出二里多，追上了張營的斷后部隊。呂明觀之，見這支部隊約三百人上下，后頭是百余賨人持盾推車，隨時能夠停下來，組成車陣、盾陣，中間是持步槊的隴卒甲士，最前頭是挽弓的射手，兩翼是隴兵的輕騎，雖在撤退之中，但是陣型嚴整，無有可趁之機。
尾隨著這支斷后的張營部隊行了一段路，試著沖擊了幾次，卻都不能把其陣型沖亂，你來我往的，雙方對射不斷。呂明實在忍不住了，引精騎十余，挾槊硬沖，卻未至這支部隊的前頭，陡聞一聲大喊：“來奴可是呂明？送首級來的么？”
這聲大喊，實在是震耳欲聾，恍如旱地雷聲，呂明與那十余精騎的戰馬的沖勢都為之一頓，好幾匹馬受驚之下，揚蹄舉脖長嘶。
一桿大旗於這支部隊陣中升起，上寫著：“梓潼三縣都督護軍張”。
呂明耳朵嗡嗡作響，與那十余精騎相顧失色。
他說道：“此張景威乎？無怪方平稱其聲如洪鐘！”
那陣中大喊之人，接著呼道：“我陣三百卒，你度之，可以速破么？前十里外，草池是也，我先撤之兵，已在那里設伏，你如再追，必中我伏！若求授首於我，你盡管追來！”
呂明勒馬，面現狐疑。
那十余精騎渾未想到張景威會在這支斷后的隴卒陣中，一騎求功心切，躍躍欲試，說道：“將軍，他這必定是嚇唬咱們，無須理會，咱們沖上去吧！已破其營，若能再獲此人，大功一樁。”
呂明遲疑說道：“且慢。”
“且慢？”
“我且問你，若換了主將是你，兵敗撤退，你會親自留作斷后么？”
“…，斷后九死一生，身為主將，怎能犯此大險？我自是不會。”
“你不會，張景威卻怎么會？”
“將軍的意思是？”
呂明自以為已經猜出了張景威親自斷后的原因，哼了聲，說道：“若我料得不差，這是張景威在以身做餌，誘我追趕！以奢圖敗中取勝。前邊草池，說不得真有他的伏兵！
“…罷了，區區微末小將，無名之徒，擒下也好，縱之也罷，既無可喜，也無可憾！我部已破其營，斷了他這支援兵，回攻陽安關，呼吸可下，然后轉擊南鄭諸縣，拔之亦易！這才是頭等的大功！不必在他這里耽誤功夫了，汝等從我歸，稍稍檢點戰果，即往陽安關去罷！”
呂明興致勃勃地來追張景威，卻因為張景威的幾句話放棄了繼續追擊的念頭，這完全是他的從騎們沒有想到的，但轉念細細想之，他的這個決定似也在情理之中。
數百秦騎便半途而止，舍了張景威南撤的殘部，回去張營，檢視戰果、繳獲。
張營已徹底被攻破，留守的死士們無人投降，悉皆戰死，季和正在指揮兵士，給投降的賨人們發放財物，見呂明等轉回，迎接上前，沒有見到任何的隴卒首級，奇怪問道：“將軍，沒追上么？”
呂明把自己放棄追敵的前因后果，說了一遍。
季和略作思忖，惋惜地說道：“將軍，你中了張景威的計了！”
“此話怎講？”
“想他狼狽鼠竄，軍士喪膽，逃跑不及，又何能設伏草池？此其恫嚇之言耳！”
呂明深服季和智略，聽了此話，不禁追悔，說道：“哎呀，恨追張景威時，沒帶卿同行，我卻居然是被他糊弄到了！”
季和轉過來，安慰呂明，說道：“不過將軍說得也不錯，現下我軍已斷了張景威這路援兵，漢中再無外援，陽安關、南鄭等地，取如唾掌！將軍，略作休整，今日就兵向陽安關罷！”
