出玄菟郡往東北方向便是扶余，據《后漢書》卷85的《東夷列傳》記載，扶余國，在玄菟北千里，南與高句麗，東與挹婁，西與鮮卑接，北有弱水，地方二千里，本濊地也。
扶余王城也叫濊城，是因為這些地方本就是濊貘故地也。
扶余所掌控之地除去直屬的兩千里以外，東部還有東薉，沃沮的土地也是屬于扶余，而且扶余南接高句麗，只要先滅扶余，高句麗就是囊中之物了。
不過相比于濊貘，三韓，無論是扶余，還是高句麗，手工業都非常發達，也有冶鐵業，雖比不上漢庭的百煉鋼，但是在東北大地上其他各部確根本比不了，所以扶余因此才成為了東北大地的霸主。
首先滅扶余，以后無論是對室韋，對肅慎，對靺鞂，對韃靼都要順利許多。
現在的扶余國王名字叫尉仇臺，此人被后來的百濟尊為開國君主，算是百濟自認的一個祖宗了。
后來遼東公孫度曾以宗室女嫁給尉仇臺，由此可見尉仇臺和扶余在遼東的勢力。
再后來公孫家敗亡后，扶余趁機控制遼東，其子簡位居多次領兵南擊中原，還擊敗了高句麗，儼然成為了遼東大地的霸主。
劉范領兵北上，不久便進入了扶余國土。
此時扶余王城濊城內，尉仇臺坐于上首，其下其子簡位居及其他大臣坐在下首，相互看了看。
“都說說吧，現在我們該怎么辦”
尉仇臺冷峻的看著眾人。
尉仇臺也算是厲害人物，其父在桓帝時期曾進攻過玄菟郡，尉仇臺后來在建寧，熹平年間多次出兵攻擊遼東，對遼東多有破壞。
所以當劉范進兵扶余之時，尉仇臺并沒有多少驚懼，反而有些興奮。
在尉仇臺看來，劉范北進，那簡直就是找死。
眾臣相互看了看，一部族大人塔拉站起說道。
“稟大王，據屬下所知，領兵者乃大漢冠軍侯劉范也，其在這數年時間平定烏桓，鮮卑，安定幽州，其部皆是精銳之師，不可小覷啊”
塔拉說完，另一個部族長桶錫安立刻站起。
“怎么，塔拉，還沒有打就怕了，這漢軍又不是第一次來了，有何可俱的”
桶錫安說完，一眾主戰派紛紛站起附和道。
“我到不是害怕，漢人有一句話，叫知己知彼，百戰百勝，要是我們連自己敵人都不清楚，豈不是自取其禍嗎”
塔拉厲聲說道。
“大王，打吧，我愿為先鋒”
一個部族長圖蟆站起說道。
“是啊大王我們怎么也有數千落，近百萬人啊，集中個四十萬大軍，此戰必勝”
桶錫安說道。
“大王，別猶豫了，再不做決定，我們也會步烏桓之后，被那冠軍侯各個擊破啊”
部族長特匝阿站起說道。
見眾人都請戰，尉仇臺心中大喜。
“好，你等即刻回去，三日之后王城集合，集中四十萬大軍，就在濊城與漢軍決戰”
“喏”
眾部族長立刻領命。
三日后，各部開始陸續往王城集結，東面的東薉，沃沮也派出十萬大軍前來助戰，前后集中了五十萬大軍，靜候劉范到來。
五月三日，濊城西南部二十里之地。
“稟主公，那尉仇臺調集各部精銳并沃沮，東薉各部合計五十萬人在濊城外集結，看來是打算以王城為依托，于我等決戰也”
黃忠向劉范稟報。
“這尉仇臺還真不怕死啊”
劉范聽后，笑了笑。
“大哥，上吧，小弟愿為先鋒”
張飛立刻拜道。
劉范看了看張飛，沒有多說話。
“主公，屬下有一計，必能不費吹灰之力，奪得濊城，平定扶余”
一邊的沮授站起說道。
此次東進，荀攸三人也一起跟隨，只是之前平定三韓，濊貘太過容易，所以三人并沒有獻一策。
“公與有何妙計”
劉范聽后，看了看沮授。
“稟主公，那尉仇臺以全軍在城外結陣，此取禍之道也，而且扶余各部來元廣泛，如果戰事順利，其必然一擁而上，不如我們命步卒佯敗，其必然全軍出擊，此時城中必然空虛，如此再命三部騎兵突襲濊城，必然奪得濊城，斷其歸路，如此扶余必然大亂，之后我們再前后夾擊，必獲全功也”
沮授說完，一邊的荀攸，戲忠只是笑了笑，并未多說話。
劉范聽后大喜。
“好，就依先生之計，漢升”
“末將在”
黃忠立刻出列。
“你率領步卒，與我親衛一共四萬兩千人前往與扶余決戰，記得以我旗號為號，旗動則全軍后撤，大敗回逃”
“喏”
黃忠立刻領命。
“益德，公明，子義”
“末將在”
張飛三人立刻出列。
“你等各率本部騎兵，在濊城外駐扎，待敵軍走遠后，立刻搶城，之后回戰，前后夾擊，大破扶余”
“喏”
三人立刻領命。
第二日劉范親率大軍，往扶余營帳而去。
尉仇臺聽后，立刻集結大軍出戰。
因為扶余受大漢影響，所以要比三韓等更協調，進退有度。
集結完畢后，尉仇臺仗著人多，命令前軍十萬人立刻沖鋒。
黃忠指揮眾軍稍微抵抗一下后，立刻后撤，許褚，典韋等人也率領親衛全速往回走。
尉仇臺見此大喜，立刻命令五十萬大軍沖鋒。
自己則親自帶領王城護衛沖在了最前方。
各部見劉范大敗，尉仇臺帶頭沖鋒，又怎可落后，紛紛各領本部隨后跟進。
不久兩軍你追我趕，便沖出的了數里距離。
而這時一邊的張飛，太史慈，徐晃三人各領騎兵往濊城而去。
一時揚塵飛起，飛沙走石，沒過一會，便殺到了濊城門口。
此時濊城已是一空城，只有一些老幼看守，怎能敵過三部精銳騎兵。
數刻鐘后，濊城占領，三部各留五百騎兵合計一千五百看守城池，并城內俘虜，再率其余騎兵往扶余大軍殺去。
劉范跑了一會，見背后揚塵飛起，知張飛等人得手，立刻下令全軍沖鋒。
而尉仇臺此時也注意到了濊城方向的揚塵，知道中計，立刻下令全軍回撤，其他各部部族長回頭看時，見濊城方向殺來大部騎兵，飛沙走石，遮天蔽日，紛紛大驚失色，四下奔逃。
一時五十萬大軍混亂不堪，一片大亂。
此時黃忠，張遼，黃蓋，吳懿，許褚，典韋，高順等人跟隨劉范從正面殺入，張飛，徐晃，太史慈率大軍從背后殺入，各軍左沖右突，如入無人之境，一時鬼哭狼嚎，扶余大軍紛紛丟下武器，四下奔逃。
大戰一直持續到了黃昏，尉仇臺，簡位居等人被殺，大部扶余人投降，被擒獲。
之后劉范命張飛，徐晃，太史慈，張遼，吳懿五人各領兵馬，掃蕩扶余，沃沮，東薉各部，自己則領大軍在王城駐扎，并清點此戰損失及俘虜。
后經統計，此戰傷亡一千八百人，其中戰死者九百六十八人，殺敵九萬多，俘虜四十萬，加上城內扶余貴族，百姓，共俘虜近六十萬人。
劉范聽后大喜，十日之后，各部大軍回到濊城，三羊及梁習，劉馥，盧锍也到濊城。
于是劉范在扶余大地建立滄海郡，從玄菟郡北一直到達瀚海之濱，并任命羊秘為滄海郡太守，盧锍為滄海郡從事，共同管理滄海郡。
所謂瀚海，便是后世日本海也。
之后劉范將扶余各部首領拉到遼東斬首示眾，其他各部民混編安置在了滄海郡各地。
自此扶余，沃沮，東薉被滅，劉范控制范圍從玄菟郡一直向東到達了后世海參崴。
就在劉范征討扶余之時，扶余南部高句麗此時正一片混亂。
