眼看曹操就要命喪黃泉，隨后趕到的鄧展大吼一聲“休傷我主！”
話聲未落，隨手抓起一張胡椅丟向方天畫戟，將畫戟撞開，救下曹操一命，緊接著一把巨劍襲向呂布，與呂布拼斗在一起。
呂布與鄧展交手數招，便將鄧展一戟拍飛，隨后，身高24米的呂布，又邁開大長腿，緊追曹操而去。
呂布追出衙門時，曹操已經快要逃到院門附近。呂布見狀，將方天畫戟插于地上，伸手從背上取下大弓，隨手一箭射向曹操，曹操身側的曹昂見箭矢射來，來不及推開曹操，便挺身飛撲過去，擋在曹操身后，被利箭直接射穿了胸膛！
箭矢的動能，帶動曹昂的軀體向前移動，將曹操也一起壓倒在地。
曹操見到曹昂被呂布射死，傷心欲絕，將曹昂緊緊摟在懷中，大聲哀嚎。
呂布見曹操倒地，又提起方天畫戟朝曹操沖殺過來。
曹操此時已經傷心到失去了心智，比當初死了他爹（曹嵩）還要傷心百倍！
見呂布又追殺上來，曹操大叫一聲 “還我愛兒命來！”
說罷，曹操撥出倚天劍，瘋了一樣就要撲向呂布。身邊一眾親衛死死架著曹操，將曹操拖出了院門。
呂布殺盡拼死阻滯的曹操親衛，追出院門時，曹操已經消失不見，呂布便招呼跟隨的將士，一起在城中縱橫廝殺，尋找曹操的去向。
其它四條地道入城的四路人馬，分別在東西南北四個區域，一邊放火一邊廝殺，將城內攪得一片混亂。
駐守西門的夏侯淵見縣衙方向火光沖天，忙帶兵來救曹操，卻被呂布手下大將盛帆攔著廝殺，兩人大戰四十余合。
夏侯淵的武力，本來與盛帆不機上下，但因心憂曹操安危，不能全力應戰，反被盛帆刺傷，幸得曹休趕到，拼死力戰盛帆，夏侯淵才乘機逃脫。
北門的樂進也與李通打了個旗鼓相當，難分難舍，
南門的于禁，雖然兵力多于成廉，但被成廉纏著，一時也難以脫身去救縣衙。
唯有東門的夏侯惇殺敗了魏續，率軍前來接應曹操。
呂布在城中轉了幾個巷子，終于又看到了被人抬著一路狂奔的曹操，便大喊一聲“曹賊休走，吃我一戟！”
身高24米的呂布，邁開大長腿如飛一般趕來。曹操身邊親衛只剩二百多人，看到呂布趕到，一聲呼哨，將曹操丟在地上，四散而逃…。
呂布大喜，趕到“曹操”身邊，手起一戟，斬下一顆大好頭顱。
呂布斬下“曹操”頭顱，正自高興不已，待到仔細一看，呂布不由氣得牙癢癢——這哪是什么曹操，分明就是一名重傷的曹軍普通士卒偽裝的替身！
呂布掉頭再追，連殺三名曹操“替身”，終于下西門附近看到了正在邁著小短腿狂奔的真曹操！
“曹賊！哪…里…跑！你給我…站…著！”
呂布大喊一聲，將兩只大長腿邁得象風車輪子一樣呼呼作響，如飛一般趕來！
曹操哪敢站著？將小短腿掄得呼呼生風，拼命起往前跑！
但是，尺寸上的差距讓曹操幾乎絕望了！
曹操腿短（身高才165米），呂布腿長（身高24米），小短腿掄了三四下也比不過大長腿一個跨步！
眼見兇神一般的呂布越來越近，曹操覺得求生無望，又想起曹昂的慘死，忍不住悲呼一聲，拔出倚天劍，又要親自接戰呂布親衛統領史阿死死攔著。
史阿讓四名親衛架著曹操先走，自己則帶著余下的八名親衛斷后，欲與呂布死磕！
史阿乃劍師王越的首席弟子，深得王越真傳，所率親衛也大多得王越親自指點，全是以一當十的好手，戰力非同一般。這些劍士不僅個人武藝高強，更是精于配合，擅長分進合擊之術，雖被呂布連殺數人，卻也將呂布阻擋在巷子中不能前進，直到呂布的親衛跟上來，史阿看曹操已經走遠，才與剩下的三名親衛四散逃走。
呂布被史阿帶人拖著，曹操得以脫身，轉過幾個巷子，又一頭撞上了魏續。
鄧展不顧有傷在身，挺身而上，大戰魏續，雙方對戰了十余招，鄧展因有傷在身，已經有些招架不住。
就在此時，一陣急促的馬蹄聲由遠而近，夏侯惇領兵趕到，魏續不敢接戰，狼狽而逃。
夏侯惇救起曹操，沿途收攏失散的曹軍，便要向東門撤退。
恰在此時，喊殺聲又從后響起，呂布率數千親衛再次追來。夏侯惇急中生智，命人推倒房子，在路中燃起大火，擋著巷道，再以弓弩手立于大火一側攢射。呂布不能通過，只好放棄追殺曹操。
曹操到達東門，傳令各門守軍向東門靠攏。樂進，夏侯淵，于禁皆且戰且走，來到東門。粗略估算人數，只剩三萬余人。曹操悲傷過度，暫時不能理事，以夏侯淵為帥，率軍從東門撤退，退往沛縣。
呂布欲率兵追擊，被陳宮制止，因為陳宮收到消息，曹洪的五萬大軍已經到了沛縣，若貿然追擊，可能會有一場遭遇戰，對徐州軍來說，未必是件好事。不如見好就收。
于是呂布下令打掃戰場，退回彭城。
此次從第一次留縣之戰開始，到第二次留縣之戰結束，前后歷時不到十天，殲滅曹軍六萬多人，徐州軍自身傷亡不到八千，可謂是一場酣暢淋漓的大勝。
徐州百姓痛恨曹操，聞得呂布大敗曹操，無不歡欣鼓舞，沿路百姓簞食壺漿，迎接凱旋歸來的呂布。
呂布及眾將皆面有得色，唯陳宮憂心忡忡。
呂布見陳宮滿臉憂色，問其原因，陳宮答道“這次麻煩了，沒殺死曹操，卻殺死曹操的大兒子曹昂！這是捅了馬蜂窩了啊！”
呂布驚問“先生為何有如此說法？”
陳宮道“如果沒殺死曹昂，曹操就可能直接退兵了。但是，我們陰差陽錯，把曹昂給殺了！這曹昂是曹操的親兒子！也是曹操苦心培養的繼承人！
我在曹操身邊多年，知道曹操對曹昂有多疼愛。如今曹昂被殺，曹操豈肯罷休？”
