劉備從荊州入蜀，唯一的路線就是沿長江逆水而上，經過夷道，夷陵，秭歸，到白帝城。
而這一段長江水路，就是著名的長江三峽地區，“兩岸猿聲啼不住，輕舟已過萬重山”，就是對這一段長江的生動的描寫。
道路非常的險峻難行，常常是在彎彎曲曲山道上走了一整天，還沒走到山頂，等走到山頂，又要在彎彎曲曲的山道上走一整天，才能走到山下，然后再上山，再下山…
劉備的大軍，用了十幾天的才走到夷陵。好在有吳懿在，夷陵守軍開城將劉備大軍放進城里，好吃好喝休整了一天。第二天要起程時，吳懿接到了吳班送來的六百里接力加急報告：王嵩已經兵臨江州，希望劉備盡快趕去江州。
劉備見信后，正要催動大軍快速趕路，卻被諸葛亮給拉著了。
諸葛亮拿出地圖，對到備說道：“從夷陵到江州，還要經過秭歸，白帝城，朐忍，臨江，平都，枳縣，總共千多里路程，加上山道難行，沒有十多天是趕不到江州的。現在我們要做最壞的打算，如果劉璋堅持不了十天，我們該怎么辦？”
劉備立即醒悟過來，對吳懿道：“劉刺史兵力緊張，可將夷陵守軍召回江州，夷陵由我荊州軍代為守衛，你看如何？”
吳懿早已暗中投靠了劉備，立即以益州別駕的身份，調走夷陵守軍，然后留下馬良領五千人駐守夷陵。
劉備此舉，旨在為自已留下撤退的后路，不能將后背交給別人，因為萬一戰事不利，夷陵守軍投了王嵩，那他劉備退路斷絕，很可能就回不了荊州了。
這也是諸葛亮為人非常謹慎的體現——自己的退路，絕不能交給他人！
接下來的秭歸，白帝城第地方，劉備與吳懿合作，也一樣參照夷陵的做法。
劉備援軍所到之處，關卡已經歸了劉備控制。這哪是什么援軍，分明就是入室的強盜而已！
在劉備還在夷陵時，王嵩的十幾萬大軍已經逼到了江州城下，江州城內，雞飛狗跳，一片混亂…
費觀雖然忠心，但本身只是個半吊子謀士和半吊子武將，好在有楊懷和孟達兩人支持，經過半天時間的混亂之后，城防兵力部署倒也安排好了，城內也開始實施戒嚴，不許百姓隨意走動，整座城市，開始實現軍事化管理。
劉璋走上城頭，看到士氣高昂，殺氣盈野的王嵩軍隊，嚇得渾身發抖。
費觀見狀，便安慰劉璋道：“主公勿憂，孫子曰：十則圍之，五則攻之。我軍兵力與敵方大致相當，城內糧食豐足，可供二年之用，只要不主動出戰，憑借這十幾萬軍隊，守上一年也不用擔心城被攻破。”
孟達在旁邊道：“有十幾萬軍隊守城，倒是不用擔心王嵩短期內攻破城墻，只是城內民心不穩，須防奸細。
主公的親衛隊新兵較多，需要仔細甄別重組。我建議將親衛隊分成兩隊，一隊為內衛，由五千最精銳最忠心的親兵組成，專職負責主公及主公家人安全。剩下一萬五千人為外衛，負責百官安全及維持城內戒嚴。”
劉璋一聽，覺得這個建議很好，當即答應孟達對親衛軍的改編建議。而孟達則乘改編親衛的機會，將自己能完全掌握的兵力安排進了內衛，完全掌控了劉璋及其家人的“安危”。
王嵩大軍來到江州城外五里下寨，連綿十幾里，第二天，華雄和張繡領三萬大軍趕到，聲勢更盛。
華雄領降將鄧賢和張裔拜見王嵩，王嵩給鄧賢和張裔都官升一級，讓其仍然率領本部人馬，二人見王嵩對自己信任有加，亦心懷感激。
隨后，王嵩又向張繡引見了大師兄張任。至此，與童淵和楊彥有弟子名份的師兄弟全部聚攏歸位，分別是：大師兄張任，二師兄張繡，三師兄王嵩，四師兄趙云，五師弟王凱。五人都是武藝高強且深通兵略之人，戟神李彥與槍神童淵，因五位高徒而名聲大噪。
大軍扎營完畢，王嵩親書勸降書一封，讓張任用箭射入城內。費觀接到箭書之后，交給主薄張肅。張肅現在最怕的就是劉璋投降王嵩，因為劉璋一旦投降，王嵩必定找張肅為張松報仇。
所以，張肅便與費觀商量，為避免劉璋心思動搖，將王嵩的勸降書隱而不報，因此，劉璋和其主文武官員，也都不知道王嵩有對劉璋勸降之事。
王嵩見劉璋沒有對勸降信做出任何反應，也不墨跡，讓趙云，龐德，張任，華雄四人每人圍著一座城門，用投石車對著城門樓拋射石塊，用以打擊守軍士氣。
江州城守將楊懷，因參加過鹿頭山防守戰，知道竹棧板可以有效克制投石的打擊力度，便在城樓上和城垛上到處安裝竹棧板用來抵擋拋來的石塊。王嵩見到之后，微微一笑，命令將石塊換成燃燒瓶。燃燒瓶內裝的汽油不同于普通火油，汽油潑在竹棧板上的爛泥漿上，照樣能燃起熊熊烈火，將泥漿和竹棧板一起點燃，把城墻和城門樓燒成一片火海。楊懷只好命士卒用叉子將著火的竹棧板全部叉下城去。
兩軍攻防了一整天，王嵩雖然沒有給守軍造成很大的傷亡，但是再次沉重地打擊了守軍的士氣。
劉璋的親衛軍統領孟達，本是張松和法正的好友，在當初張松出訪王嵩時，就已經將孟達推薦給了王嵩。但因為孟達是個才二十幾歲的年輕將領，之前的很多事情都只是法正和張松協商，所以張松事敗被殺，并沒有將孟達牽連出來。
此次孟達被提升為親衛軍統領，覺得機會難得，便向劉璋獻了將親衛分成內衛和外衛的建議。懦弱怕死的劉璋不知是計，便欣然同意了孟達的請求。
孟達借調整內衛和外衛之機，將忠于自己的五千多人全部塞進了內衛。在完成調整后的第二天晚上，孟達讓胞弟孟通以確保劉璋家小安全為由，將劉璋家小全部強行送到了內衛營地秘密扣押。
然后，孟達帶兵來見劉璋道：“王嵩勢不可擋，破城只是遲早的事，既然如此，何不趁早歸降王嵩？請主公下令開城投降。”
劉璋還搞不清狀況，開口道：“城內有守軍十二萬人，劉玄德兵馬也正在趕來，何需開城投降？”
孟達道：“請州牧大人恕罪，為免江州百姓免遭戰亂之苦，末將已經決定“規勸”州牧大人歸降王嵩！”
終于回過味來的劉璋拍案大怒道：“你敢造反？！江州城內十萬大軍會將你撕得粉身碎骨！”
孟達道：“請州牧大人三思，現在降或不降已經由不得州牧大人您了，這些軍士都是希望州牧大人歸降大將軍王嵩的！說著，孟達指了指身邊的數十名士卒。
劉璋勃然大怒道：“我若寧死不從，你待怎樣？”
孟達早有準備道：“州牧大人妻兒都已去了內衛軍營，明天州牧大人若不開城投降，小公子劉闡必死。后天再不投降，則三小姐必死！”
說罷，孟達轉身離開，卻留下五十名內衛就近“保護”劉璋。
劉璋頹然地頓坐在地上，不知如何是好。
孟達離了州牧府，徑自來到董和府上，對董和道：“州牧大人已經決定歸降王嵩，請董大人前往州牧府，與州牧大人共商大計。”
董和很是詫異道：“我多次勸主公歸降王嵩，主公執意不肯，反為主公所惡，今日為何卻突然想通了？”
孟達道：“時勢如此，不得已而，董大人一去便知。”
董和聞言，便與孟達一起去見劉璋。到了州牧府之后，董和拜見劉璋道：“聽聞主公已經明白利害關系，欲歸降王嵩，不知是否當真？”
劉璋看了看董和身邊的孟達，心中害怕，又以為董和和孟達已經串通好了，便只好開口道：“然也，只是張肅和費觀若是不肯，如之奈何？”
董和皺了皺眉，沒見過如此懦弱的主公啊！心中想著劉璋的無能，語氣也就變得重了起來：“請問主公，主公與張肅和費觀之間，誰才是主公？然道張肅和費觀才是主公嗎？主公既然已經做了決定，何懼下屬反對？若張肅和費觀反對，當庭拿下即可。”
劉璋聽得心驚肉跳，更加堅信董和與孟達是已經串通好了的。想了一下，又道：“楊懷如何，十萬大軍盡在楊懷之手。若其不服，該當如何？”
孟達道：“楊懷此人忠直，主公但有所命，不會不從。但為防變亂，主公可召楊懷及軍中將領議事，讓其暫住州牧府，以親衛軍守著不許離開，再傳州牧令，讓軍士開城投降即可。”
劉璋不敢反對，只好依言而行。第二天，劉璋召集手下文武議事，待眾人到齊之后，劉璋開口道：“我意已決，今日便開城向王嵩請降，請董和為使，出城告知王嵩，讓王嵩前來接受江州。”
