彭城（即現在的徐州市）帝堯時彭祖在此建大彭氏國，彭城因而得名。
彭城地理位置非常重要，為北國鎖鑰，南國門戶。“東襟淮海、西接中原、南屏江淮、北扼齊魯”，獨特的地理區位，使彭城素有“五省通衢”之稱，向來為兵家必爭之戰略要地。
彭城城外，呂布率五千狼騎兵背城而立，城內則由陳宮領二萬人負責守城。
曹軍先鋒夏侯惇領二萬大軍率先來到城外，呂布趁夏侯惇尚未下寨便發動進攻！
呂布率領的五千狼騎，是一直跟隨呂布的狼騎精銳，在呂布這員悍將的帶領下，將夏侯惇剛擺出來的軍陣沖得七零八落。呂布連斬夏侯惇手下多名將領夏侯惇上前攔截，與呂布大戰三十余合，漸漸不支，險像環生，得親衛拼死保護，才與呂布脫離接觸。
夏侯惇且戰且走，退軍十里，與趕來的曹操中軍會合。
呂布見曹操十萬大軍到來，便見好就收，退兵回城，據城而守。
曹操在諸將的陪同下來到城下，對著城上的呂布說道：“奉先之勇，曹某佩服！然奉先割據徐州，擁兵自動，倒行逆施，不聽朝廷政令，與叛賊何異？奉先若能迷途知返，歸附朝廷，以奉先之能，吾必以上將待之。”
呂布答道：“天下最無信者，莫過于曹賊，才請旨封賞于我，便又突發大軍來攻，翻手為云，覆手為雨，何以取信天下？”
曹操大笑道：“為你請旨封賞之后，沒見你繳納賦稅，故奉天子之命，率軍前來，收取賦稅爾。”
論口才，呂布差曹操太多。
呂布無奈轉過頭，求助地看向陳宮。
陳宮笑了笑，上前一步，對著曹操大聲叫道：“以曹公之顯赫，竟委身為稅吏，真是天下奇聞，只是你這收稅的隨員，竟是十萬磨刀霍霍的屠夫！
莫非又如上次一樣，要收取徐州百姓幾十萬顆腦袋？
上次你是死了父親，不知這次又是死了誰？”
好犀利的言辭！！
字字如刀！句句如矛！！
將人罵死都不帶半個臟字！這才是罵人的最高境界，難怪三國演義中有諸葛亮罵死王朗的橋段。這陳宮罵人的水平也不差啊。
曹操臉色黑得嚇人，強自忍了又忍，過了好一會，才對陳宮道：
“我以公臺為謀主，公臺何故棄我而去？棄我而去也就罷了，又何故輕賤自己，擇一莽夫為主公？”
陳宮道：“曹公假父仇而征陶恭祖，沿路屠城，殺人盈野，數十萬百姓枉死，泗水為之斷流，如此禽獸不如之人，又豈能做我主公？
吾主呂布，雖略有逞勇好勝之心，卻也心懷忠義，體恤百姓，救萬千徐州百姓于曹賊屠刀之下，又豈是禽獸不如的曹賊可比？”
曹操怒氣值終于滿格，以鞭指陳宮，大叫道：“背主之徒，吾必殺汝！”
說罷，曹操勒馬而回，下令準備攻城。
曹軍戰鼓聲響起，幾萬被強征的民夫，冒著城頭上雨點般的箭矢，在曹軍刀劍的逼迫下，涌向護城守，將一袋一袋的泥石丟進護城河中，不到二個時辰，護城河就被填平了一大段。
四百多架投石機緩緩推出，進入投石機的射程之后，立成一排，在數千曹軍士卒的操作之下，將幾十斤重的石頭，如雨點般砸的城頭，給守軍造成了不少傷亡。
程宮讓少部分士兵躲在城垛后面，其它人全部下城暫避。
幾百臺投石機連續幾個時辰的轟砸，將彭城的城門樓完全砸毀，城頭也被砸得一片狼藉，甚至有些城垛被直接砸毀，城上的物資也被砸得七零八落。
曹操看差不多了，一聲令下，數萬大軍涌向城門和城墻，開始了殘酷的攻城戰。
曹操攻打彭城蓄謀已久，攻城器械準備了不少，云梯，井闌，攻城，沖車無數，鋪天蓋地一般，推向城墻。
陳宮見曹操大舉攻城，對呂布道：“吾計成矣，可速讓伏兵做好準備，讓魏續按計劃行事。”
呂布大喜，連聲稱贊陳宮，然后命令大將盛帆領隱藏在城中的二萬大軍進入伏擊點，按計劃行事。
經過一個多時辰的攻打，南城門終于被曹軍撞城錐撞破，負責攻打南城門的樂進，大喊一聲，帶人率先殺入，南城門守將魏續慌忙領兵阻擊，雙方在城門洞附近陷于了苦戰。
曹操聽說南門已破，連忙令夏侯淵和于禁領大等增援，自己也趕到南門外觀戰。
曹軍氣勢如虹，涌入城內的越來越多，整個南門及附近城墻全部被曹軍奪取。
呂布趕到南門，穩著了快要潰敗的魏續守軍，且戰且走，往城中心方向退去。
看著破城在即，曹軍士氣高昂，一片歡騰。
突然一聲梆子響，從旁邊的房子中投擲出無數瓦罐，瓦罐落地破碎，從中溢出黑色的火油。樂進一見大驚，連忙喝令撤退，可是已經來不及了。
無數的火箭從各個角落射出，地上的火油被點燃，街道上的曹軍立即陷于了火海之中。
這還不算什么，更絕更狠的還在后頭！！
街道兩邊的房子，早就被陳宮讓人做了手腳，此刻發動起來，便是成片成片地向街道方向倒蹋。
這樣做，既阻斷了曹軍退路，又隔斷了火勢向其它地區漫延，除此之外，也為伏兵清出了進攻的道路。
數萬伏兵齊出，箭矢雨點般射向曹軍。
樂進率領的曹軍死傷慘重！
樂進在親衛的拼死保護下，才逃離火場退往南城門，快到城門時，前面一員大將攔著去路，正是汝南豪杰李通！李通二話不說，挺槍直取樂進。樂進廝殺半天，早已精疲力盡，眼看就要喪命在李通槍下，夏侯淵和曹純恰好趕到，雙戰李通。李通支持不住，正要退走，呂布又恰好趕到，替下李通。
呂布方天畫戟一擺，力敵夏侯淵、曹純二人，大戰二十余招，夏侯淵和曹純大敗而逃，在夏侯惇的接應下，才倉惶逃出城外。
這突然的變故，讓曹操有些驚魂未定，正在此時，曹操的后營又是火光沖天，一支約五萬人的大軍殺入曹操后營，為首一將，卻是呂布手下頭號大將臧霸！
