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站在山梁上的賈詡，見馬超為了逃命，竟如此狠辣對待自己手下軍士，長嘆一聲道對張遼道:“我還是低估了馬孟起啊，此人能如此狠辣對待自家軍士，絕非善類啊。”
張遼道:“軍師妙計，殲敵數千，也是一場大勝！”
賈詡道:“馬騰的中軍估計也離此不遠了，將軍可以盡快打掃戰場，回臨涇居城而守了。”
張遼依其言，收攏物資，押著數千俘虜，快速返回了臨涇。
馬超逃出谷后，一路狂奔，跟在身邊的將士已不足一萬五千人。
馬超逃了十幾里后，遇到馬岱率三萬大軍前來接應，兄弟二人合軍一處，再望山谷殺來。待到進入山谷時，許褚早已撤離，入眼處盡是西涼軍尸體。
“許胖子！老…子…跟…你…沒…完…！”
馬超出道以來，何曾吃過如此大虧，氣得嗷嗷大叫，發誓要將許褚的人頭砍下來祭奠死去的西涼軍士。
第二天，韓遂馬騰也帶領大軍趕到，與馬超一起來到臨涇城外二十里下營。
剛把營寨扎好，馬超便單槍匹馬來到城下，以槍指著城頭的許褚大叫道:“許胖子，你這個無恥的胖子，就會使詐么？可敢下來決一死戰！”
許褚大怒道:“哇呀呀呀呀！你又罵我是胖子，我要殺了你！你給老子等著！”
說罷，許褚徑自走下城樓，騎上戰馬，就要打開城門獨自出門與馬超單挑。
張遼見許褚出城與馬超單挑，唯恐有失，急快拉著許褚道:“仲康稍安勿躁，待吾領軍為汝瞭陣。”
張遼帶領著騎兵出城為許褚瞭陣。而對面的韓遂馬騰，也領一軍前來為馬超瞭陣。
兩軍對壘，怒不可歇的許褚以刀指馬超道:“馬雜種，快點過來受死！”
馬超大怒，也是以槍指許褚道:“氣煞我也！我跟你個大胖子遠日無仇，近日無怨，為何幾次三番罵我雜種？！”
話聲未落，許褚厲聲道:“你個馬雜種，是你先罵我胖子的！”
人都是有自尊的，胖子最怕別人說自己“胖”，雜種最怕別人說自己“雜”！
兩人這是都揭了對方的逆鱗，這一打，就打出了真火！
許褚拍馬舞刀而出，馬超挺槍接戰，斗了一百余合，勝負不分。馬匹困乏跑不動了，兩人各回軍中換了馬匹，又出陣前相斗，又斗一百余合，不分勝負。許褚殺得性起，跑回陣前，卸了盔甲和上衣，露出渾身肥肉，赤體提刀，翻身上馬，再來與馬超死戰。
兩個又斗到四十余合，許褚奮起神威當頭砍向馬超。馬超側身閃過，一槍望許褚心窩刺來。許褚棄刀將槍挾在腋下。兩個在馬上奪槍，許諸力大，大吼一聲，但聽“啪”地一聲響，竟將槍桿生生拗斷！
兩人各拿半節槍桿，在馬上亂打。
張遼恐許褚有失，遂令高覽與許定二將齊出夾攻。
馬騰見狀，令兩翼騎兵，橫沖直撞而來，張遼也下令騎兵進攻，雙方兩強相遇，一場混戰！
因張遼的騎兵人手一副五矢連弩，西涼騎兵死傷甚眾。馬騰只好鳴金收兵。張遼也不追趕，徑自收兵回城。
馬騰再次小挫一場，便要立即率大軍前去攻城。韓遂忙止著道:“現在攻城器械尚未打造好，待打造好攻城器械，再攻城不遲。”
許褚回到城中，對張遼道:“吾與馬超，勢均力敵爾，當今世上，唯主公、王凱和呂布可勝之。”
張遼道:“仲康今日之戰，讓我等都大開眼界。不過敵軍立穩營寨，便會憑優勢兵力前來攻城了，故從明天開始，只能堅守，不宜主動野戰。”
眾將轟然應諾，各自準備守城事宜。
天剛蒙蒙亮，臨涇城外便響起了激昂的戰鼓聲，鼓聲稍停，激昂綿長的號角聲又沖霄而起。
薄薄的晨曦中，一隊隊涼州兵從轅門蜂涌而出，行進至臨涇城外排開了陣勢。
韓遂馬騰在十幾員大將簇擁下來到中軍陣前。
城墻之上，遙望城外黑壓壓的涼州軍，張遼的的臉上滿是凝重。
按照賈詡的建議，昨晚張遼讓高覽領一萬騎兵悄悄出城，隱藏在一座山谷中做為后續的機動兵力，現在城中的守軍不過三萬人而已，而城外的涼州兵至少還有九萬以上。接下來的守城，必將是一場惡戰。
韓遂抓獲了數千百姓，用百姓為前驅，讓百姓負土填平護城河。
張遼有些不忍心傷害這些百姓。不過，毒士賈詡可不在乎這些“草芥”，看到張遼有些猶豫，賈詡毫不容氣地提醒道:“將軍當知“慈不掌兵”的道理，切不可有婦人之仁。”
張遼點了點頭，下令給全軍道:“凡對我軍構成威脅者，均為敵人，一律殺之。”
城上守軍開始對填壕的百姓進行弓弩打擊，群眾死傷累累，有人頂不住壓力轉身想逃，立即被押隊的涼州兵砍死。
經過一整天的填壕和弓弩對射，終于在百姓死傷怠盡之際，填平了城門附近的一段護城河。
攻城戰外圍的障礙已經被清除，涼州兵可以直趨城下對城門和城墻發起攻擊了。
此時，夜幕已漸漸降臨，天空開始黑了下來，可涼州兵仍然沒有停下來的意思。
號角再次響起，黑壓壓的涼州兵開始變陣，借著夜色掩護，十臺高大的井闌和上百具云梯推向臨涇城頭。密密麻麻的涼州兵緊跟在云梯和井闌之后，鋪天蓋地一般涌向城墻。
對守軍來說，高大的井闌才是威脅最大的，敵人站在比城墻還高的井闌之上，向城頭上的守軍射箭，掩護云梯的蟻附攻城，會給守軍造成很大的麻煩。
張遼身前放著十幾個燃燒瓶，緊緊地盯著越來越近的井闌，看看距離差不多了，張遼拿起一只燃燒瓶點燃，狠狠地投向一臺井闌。
燃燒瓶在空中劃了一道弧線，狠狠地砸在井闌上蒙著的牛皮上，隨著陶瓶的碎裂，一團烈火轟地一聲點燃了井闌上的牛皮。
井闌上的士兵目瞪口呆，他們沒想到用來防止火箭的牛皮會這么容易被點燃。而且這汽油的燃燒，超出了他們的常識。就在他們一楞神間，幾十只燃燒瓶接二連三地砸在高大的井闌上，整個井闌都被汽油點燃，井闌上的弓箭手也隨井闌一起，燒成了火球。
靠得太近的幾臺井闌，片刻之間便被解決，其它幾臺井闌，不敢靠得太近，只敢遠遠地放箭。
不過張遼也有辦法，他讓李蒙等人將幾張強弓綁在一起，以牛皮為弦，再用類似標槍的粗大箭矢上綁上燃燒瓶，由幾個士兵一起拉弓，將攜帶燃燒瓶的火箭射向井闌，不到幾刻鐘的功夫，所有井闌被全部燒毀。
因張遼攜帶的燃燒瓶數量有限，只能做為戰略，所以張遼并不打算隨意用燃燒瓶對付云梯和城下的士兵，只有當出現緊急情況時，才用來救急。
韓遂馬騰也看出了張遼的這種武器不多，認為只要耗盡了這種奇怪的武器，拿下臨涇就沒有問題，所以不停地命令攻城，并命令工匠連夜打造更多的井闌和云梯，用于攻城。
如此一來，一攻一守，十幾日下來，韓遂馬騰的主力，仍然與張遼的二萬多人馬僵持在臨涇城下，渾然不知道，此刻的王嵩，已經打敗了羌人聯盟，郭嘉安排了一支精銳的騎兵，已經悄悄繞到了西涼軍的后面。
王嵩在協助徐晃擊敗了羌族聯軍之后，西部戰事便已經不用擔心。
于是，王嵩讓徐晃去協助張遼對付韓遂馬騰，自己則率領二萬親衛軍去支援東部與袁紹曹操的戰事。
徐晃留下牛金領一萬人馬鎮守扶風郡，然后親領二萬大軍繞道進入安定郡。晝伏夜行，直奔西涼兵的糧草屯積地安武縣（今甘肅鎮原縣西南平泉鄉）
安武縣城只有楊秋率領三千西涼兵防守。
楊秋也是西涼名將，為人相當機警，當徐晃大軍來襲時，楊秋率軍奮力守城。但畢竟人少，楊秋武藝也不是徐晃對手，安武縣被徐晃一鼓而下。
楊秋拼死突出重圍，但安武縣屯積的糧草全部落入了徐晃手中。
接下來，徐晃的打法相當兇狠快捷！
留下自己備用的糧草后，徐晃將所有糧草全部燒毀，然后迅速撤離，直奔涇陽。
涇陽守將成宜，也只有三千人馬，聽到徐晃將到，棄城逃往蕭關，蕭關守將楊杰也只有二千多涼州兵，與成宜會合之后，共五千人，憑險關死守。
徐晃占了涇陽之后，不留一兵一卒守涇陽，輕騎直取蕭關。
兩軍在蕭關大戰一場，涼州兵寡不敵眾，楊杰被徐晃射殺，成宜率殘軍從蕭關直接撤往涼州。
韓遂得知安武的糧草被徐晃所焚之后，便知道此次東征計劃已經失敗。
因為徐晃到了安定郡，說明羌人聯軍必然已經失敗，再加上如今糧草被焚，韓遂馬騰決定連夜盡快退兵。
張遼收到徐晃的來信，知道了事情的原委，與眾將道:“韓遂馬騰尚不知徐公明去了蕭關，若我軍銜尾追擊，與徐晃合擊韓馬于蕭關之下，必大破之！”
賈詡道:“以吾思之，還有更好的計策，可使我軍損失很少而韓馬大傷元氣。”
張遼連忙道:“請軍師指點。”
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