蠻軍將領楊鋒不聽龐統號令，私自帶兵出戰，這天出來搦戰的人正是魏軍將領王雙。
王雙以為今天又是無人應戰，本來已經準備收兵了，楊鋒的突然殺出，讓王雙不由露出了一絲喜色。
王雙大喜道：“蠻將通名。”
楊鋒朗聲道：“南疆蠻王孟獲大王帳下先鋒官，楊鋒是也。”
楊鋒說完，舞動大刀斬向王雙，王雙舞刀迎戰，兩人戰了十幾個回合，王雙大喝一聲，一刀將楊鋒斬落馬下。
楊鋒一死，蠻兵大亂，被王雙乘勢追殺，死傷慘重，大寨中的蠻兵見狀，連忙殺出，要去救援自己的族人，龐統無奈，只得領命蜀漢兵馬盡出，與魏軍大戰。
雙方都沒有想到這一場大戰竟會打得如此激烈，王雙殺得興起，竟領著數百兵馬殺入了瓦亭寨中，被蜀漢大軍圍困。
趙興得知王雙被圍，連忙派出兵馬去接應王雙，數萬魏軍將士一擁而上，與蜀漢大軍展開了大戰。
雙方都是倉促發起的決戰，準備的都不是很充分，龐統雖然智略過人，但是面對這種情況也毫無辦法，只能眼看著雙方混戰到了一起。
八百重甲步卒開始推進，這種宋朝才會出現的步人甲簡直就是蜀漢士兵的夢魘，他們手中的武器劈砍在重甲步卒身上，根本沒有辦法給重甲步卒帶來一丁點的傷害。
“噗。”
八百重甲步卒一路推進，所過之處，蜀漢士兵根本無力阻擋，全部被重甲步卒一斧劈死，尸橫遍野。
“軍師，情況不妙，我們的糧草被點燃了。”
混戰中，也不知道是什么人，竟然引燃了瓦亭大寨的糧草倉庫，頓時烈焰滔天。
龐統見糧草被燒，臉上露出絕望之色，失去了平襄城，蜀漢大軍的糧草本就已經捉襟見肘，現在最后的糧庫也被焚毀，此次北伐，已經注定是失敗了。
孟獲揮舞著大刀與魏軍士兵廝殺，帶來洞主來到孟獲身邊說道：“大王，這張飛匹夫不厚道，我們不能讓族人們陪他們漢人送死，我們回南疆吧。”
孟獲聞言，咬了咬牙，說道：“好，回南疆，通知兒郎們，隨我來。”
蠻兵們得到孟獲的命令，紛紛集結，然后選擇了一個方向，開始突圍。
“報，軍師，孟獲反了，他帶著蠻兵，往西北方向去了。”
龐統正在想該如何將北伐軍帶回漢中，突然又聽到蠻兵反了，不由露出悲憤之色。
龐統哀嘆一聲，決定放棄瓦亭，帶著兵馬突圍，往射虎谷而去。
木鹿大王正在突圍，被夏侯霸撞上，夏侯霸掏出弓箭，一箭將木鹿大王射殺。
羌王迷當帶領著羌騎兵對著混亂的蜀漢士兵發起了進攻，兇狠的羌人們瘋狂的屠戮蜀漢士兵，面對全部是騎兵的羌兵，蜀漢士兵完全沒有還手之力，死傷慘重。
最后，龐統率領一萬多殘兵突圍而去，前往射虎谷，準備穿過射虎谷，往漢陽郡而去。
馬云祿接到趙興的命令，領著青衣衛秘密訓練的鐵甲騎兵出現在了涼州，正好撞見了剛剛從射虎谷逃出來的龐統大軍。
馬云祿見是蜀漢軍衣甲，大喜，命令鐵甲騎兵發起了進攻。
這支鐵甲騎兵只有三千人，但是人馬具著重甲，沖鋒起來，威勢極大，早就狼狽不堪的蜀漢士兵遇到這種陣勢，瞬間崩潰。
“噗。”
一個個蜀漢士兵倒在了鐵蹄之下，不過半個時辰，一萬多蜀漢士兵便近乎全軍覆沒，唯有龐統在數十名精銳的保護下，竄入山林，消失不見。
平襄城外，張飛在醫者的調理下，包扎好了傷口，只是因為傷口處于關節處，所以愈合困難，短時間失去了戰斗能力。
龐德知道張飛傷重，每日來到營外叫罵，張飛氣憤難耐，本已經快要愈合的傷口再度崩裂。
張飛正在營寨中氣惱，突然兩名渾身鮮血的蜀漢士兵出現在張飛面前，將瓦亭大敗之事告知張飛，張飛聞言，怒不可遏，忍不住一口鮮血噴出，倒在了地上。
張飛傷勢愈發嚴重，副將吳懿決定退兵，此時張飛麾下還有兩萬精兵，這已經是蜀漢北伐軍最后的精銳，如果這兩萬大軍也覆滅在涼州，對于蜀漢來說，那真的是陷入了覆滅的危機。
在一個深夜，吳懿帶著蜀漢大軍悄然撤去，龐德不知虛實，也不敢追擊，吳懿成功帶著兩萬北伐軍返回了漢中。
趙興大敗張飛北伐軍的消息傳到洛陽，曹丕大喜，讓趙興留下兵馬，返回洛陽受封。
趙興自然知道這是曹丕擔心自己聲望太大，不好掌控，所以特意想將自己調離軍隊，不過趙興也有自己的應對之法，那便是進攻漢中。
趙興以蜀漢剛剛遭遇大敗為由，領兵往漢中進發，八萬魏軍加上兩萬羌兵，十萬大軍浩浩蕩蕩的殺奔漢中而去。
劉備在成都得知北伐軍大敗，張飛重傷垂死，龐統失蹤，連忙集結成都兵馬，準備親臨漢中，與趙興的魏軍決戰。
兵馬還未集結完畢，漢中突然傳來張飛的死訊，原來張飛傷勢過重，卻依舊每日飲酒，更兼失去了愛子張苞，心中氣憤難當，最終醉死在了床榻。
詐聞張飛噩耗，劉備忍不住一口鮮血噴出，病倒在了床頭，無奈之下，只能將集結好的兵馬，交由李嚴統領，前往支援漢中，并且命令諸葛亮為軍師，前往漢中，輔佐李嚴。
曹劉大戰于漢中，而在壽春與曹仁大戰的孫吳大軍，也分出了勝負。
吳軍終究沒能敵過曹仁，大敗而回，不過卻在撤退途中設下埋伏，將追擊的曹仁、樂進二將射殺。
曹仁遇伏兵身亡的消息傳到洛陽，本就病重的曹丕更是直接臥床不起，只得指派還只有十歲的太子曹睿監國。
趙興的大軍來到了陽平關，只要攻破陽平關，趙興便能直接兵臨漢中，奪回這本該屬于曹魏的城池。
陽平關守將乃是吳懿的親弟弟，吳儀，吳儀深知陽平關的重要，不敢有絲毫怠慢，每日親自在關樓上巡視，提防魏軍進攻。
