隨州處在水陸交通的要津上，河流通過城墻南面的水門流入城內，使得闖軍不會有水源斷絕的危險，可這也給左軍的進攻提供了一個絕佳的便利目標。
左良玉沿用了他水陸夾攻攻破棗陽的老辦法，又一次進攻水門。具體指揮戰役的就是他兒子左夢庚和左鎮大將金聲桓，他們乘進軍之銳，帶著那支補充了大批民船、商船的水師猛攻隨州南水門。
賀錦非常擔憂水門的情況，可惜闖軍將領大多是北人出身，陜西人很多，河南人也不少，熟悉水性的南方人卻很少。這種情況下，也只能讓湖廣蘄州出身的劉希堯趕去組織南水門的防御。
治世王劉希堯是革左五帥中一個相當精明強干的人物，他的資歷比不過賀一龍、賀錦、馬守應三人，但卻遠在藺養成之上，而實際的戰役組織才能在革左五營中更是出類拔萃。
他立刻帶了一千多名治營的將士趕到水門，原來在水門防守的闖軍大部分是沈莊軍降兵，很少上過戰場，大部分士兵都還是第一次作戰。但劉希堯有豐富的作戰經驗，他帶來的治營將士也都熟悉水性，堅定沉穩，很快就穩住了守軍軍心。
左軍這邊，左夢庚雖然是一個草包，可金聲桓出身東江，是左鎮中少有的將才。其實金聲桓組織的第一次進攻并不猛烈，左軍船只順風而進，瞬間就把封住水道的雜物清理干凈。
劉希堯則命令治營的將士沉住氣，不要貿然反擊，他看左軍船只駛近，才讓士兵們同時發銃發炮射箭。還有一些將士準備了長鉤，把一些漏網之魚鉤住，再用銃炮射的粉碎。
金聲桓只是試探性進攻，一看形勢不利，便下令船隊先行退回來，沒有被鉤住的戰場看局勢如此，就退回去了。但是左夢庚卻還想再試一把，他自己又派一批小船坐滿弓箭手和火銃手，讓他們向城上頻頻發射，使裝備長鉤的治營士兵沒法靠近。
劉希堯另有準備，在隨州牧陳可新的協助下，動員了很多老百姓一起幫忙搬運木料、大石塊和其他亂七八糟的東西，接著把這些東西又都投入到水門附近的水道中央。左夢庚這批小船雖然速度很快，又因體積小而不易被守城的火炮擊中，卻沒法快速將封堵水道的雜物沖開或清理走，也只好退了回去。
可進攻容易，臨時的退卻就很困難了。左夢庚的戰場調度能力遠遠不及金聲桓靈活，不少船只相互推擠甚至碰撞在一起，守軍趁機發炮，又有幾只小船被炮彈炸的粉碎。轟隆數聲，水面上涌起好幾股數米高的水花。
左軍的小船全被震蕩得左搖右擺，有不少士兵和水手船夫站立不穩，紛紛從船上掉落下河。治營的將士大部分都是湖廣人，他們不愧為熟悉水性的勇士，頂著金聲桓所部官兵的勁矢狂射，都脫光了盔甲，只著小衣、持短刃，奮勇跳入水中，活捉并斬殺了掉在水里的左兵近百人，其中還有一人是左夢庚的中軍將校。
當赤裸臂膀的治營士兵們舉起戴著鐵盔的左軍將領首級，向岸上搖晃示眾時，南水門附近的義軍戰士們全都狂呼了起來：
“勝敵！勝敵！”
左夢庚氣的牙癢癢的，可是又沒有辦法，只能一邊躲避守軍猛烈的箭射炮轟，一邊率領剩下的小船退了回去。他心中氣憤難耐，便自作主張，把沿河的村墟、廬舍、民宅統統拆毀、燒毀，沿河兩岸火光燭天。
南水門的守軍都憤憤不平，可是劉希堯認為兵力不足，反對刀斧手銳士出城反擊，大家只能眼睜睜看著左軍耀武揚威，無法把他們驅走。
有一名剛到隨州不久的治營老兵，吐了口唾沫在水門城垛上，狠狠跺了一腳，罵道：
“他娘的，老子也殺人，老子餓急了也搶糧、也放火。可是沿河村莊的百姓早都進城避難，那村子里既沒有人也沒有糧食，他們放火燒屋，晚上自己駐軍都沒地方睡覺！這幫人真是瘋子，真是一群野狗豺狼！”
劉希堯則冷著一張臉，他并非陜北籍貫，可卻是秦中民軍里擁有極高威望的一員豪帥，這種威望全部建立在他的善戰與冷靜干練之上。
雖然綽號是“治世王”，可他的用兵手腕和治軍風格卻異常冷酷狠厲，劉希堯沉下眉眼，目中含著令人為之心驚膽戰的寒光，斥道：
“南水門關系隨州全城守御的得失，隨州的得失又關系全局的勝敗，不容分毫有失。諸軍不許擅動，左賊兵多勢大，又有水師遮蔽，我們草率出城反擊，自陷絕地之中，一旦兵馬有所閃失，致使南水門這邊出問題。老子要如何向老賀交代！”
將士們都明白劉希堯的話自有一番道理在，可是左軍第一次攻城失敗以后，就分出不少兵力，開始在隨州四野放火、屠掠。雖然戰前白旺和陳可新已將大部分民眾，安置到城內庇護，可偏僻處依舊有不少村民鄉人未來得及撤離，此時便慘遭左賊鋒刃屠殺。
賀錦、白旺在擔憂，左良玉那邊就更加擔憂了。
闖軍有堅城依仗，城內又囤有大量存糧，可左軍出兵以來，雖然破了一個城，還掠了許多村莊，但口糧卻不增反減。士兵的糧肉標準，一天比一天下降，而且近來隨州一帶倒春寒，又逢春雨不斷，缺衣少食，左軍如何去進行一場大戰？
劫掠代替不了穩定的后勤供應，更何況左軍現在是深入敵境之中，白旺堅壁清野、安置難民，也沒有在城外給左良玉留下多少可供搶劫的目標。
第一次攻城未能得手，反而讓闖軍殺傷不少官兵，這更對左軍士氣造成一定打擊。左良玉也知道如果時日拖延，他深入敵境，是一定會出事的。別說之后如何，就現在第一次攻城都不能說不利，只是未能得手，居然就已經出現了逃兵。
他一怒之下，派中軍旗鼓連續殺了二十多名潰逃的士兵，將首級頭顱排成一排，整齊列在營帳門前示眾。撲面而來的濃厚血腥味，讓久經戰陣的左軍大將們都驟起了眉頭，還有兩三人用衣袖將鼻子捂住。
左良玉不是果斷剽疾的戰士，而是老謀深算的狐貍。他忍耐著怒氣，盡力控制住自己的情緒，此刻他比麾下任何人都敏銳感到自己軍隊所處的不利情況以及很快就可能發生的危機。
他知道左軍最大的優勢是水師，攻城的勝負手也在南水門，便沉下臉色對金聲桓道：
“虎臣，平賊鎮上下二十萬戰士婦孺，能不能有口飯吃，就全看你了。把我的座船也拉去攻城吧，我們實在等不急，也實在沒本錢等下去。”
金聲桓和左良玉相處多年，對他的性格非常了解。這樣一個惜命的人，今天居然一反常態，將自己壓箱底的座船也投入戰場，確實說明左軍已到了懸崖邊上。
白旺和陳可新堅壁清野的效率讓金聲桓大為震驚，他也沒想到左軍散開劫掠，居然也搶不到什么糧食。這樣下去，若攻城再無大的進展，一旦軍中斷糧，事情就糟糕了。
他知道事情的緩急輕重，便看了左夢庚一眼，然后用極為平淡的語氣對左良玉道：
“公子剛剛攻城遇險，受驚不小，還是先休息一下為好。攻城戰事，大將軍全交給我來辦即可。”
金聲桓這話很明顯是瞧不起左夢庚的能力，不過剛剛水師攻城，左夢庚進攻太急躁、撤退又毫無章法，白白讓劉希堯砍掉許多人頭，也確實無話可說。左少帥一張臉漲得通紅，他心中氣憤，正欲辯駁兩句，沒想到左良玉就已經答應了下來。
“全部水師戰船都交給虎臣，除了李國英留守大營，其他諸將全部出戰環攻，不能讓守軍喘口氣，也不能讓他們調動分毫兵力增援水門。”
“這一仗我們勢在必得，就算把牙全部磕碎、全部砸光，也得生吞了隨州城！”
