山東濟南知府劉豫不經任何抵抗就獻城投降，當然在劉豫投降前趙毅便把關勝一家救了出來，劉豫投降后金軍遂把黃河以南中原占領區全部交給劉豫掌管，大兵繼續快速向南推進，連克南宋中原重鎮，直奔淮河，揚州行在的軍事壓力驟然增加。
在這種險惡的形勢下，趙構率張浚、呂頤浩、朱勝非、黃潛善等大臣御駕淮河，親臨抗金第一線，視察河防水軍，并親自部署作戰方案：韓世忠駐守淮陽軍，構成第一道防線阻擊金軍渡淮；劉光世因剛擊退逆賊李成有功，加檢校少傅，駐軍盱眙，在淮河南岸構筑第二道防線；王淵、張俊等部扈衛揚州，筑成保衛揚州的第三道防線。
張浚提出，大敵當前，兵餉不足的矛盾迫在眉睫，必須立即解決。趙構向眾人問計。呂頤浩趁機再次提出恢復經制錢：“若要將士用命，非加派軍餉不可。請陛下應允增印錢引，恢復經制錢，否則臣也只能是巧婦難為無米之炊了。”
趙構對加重百姓稅賦內心矛盾，只好顧左右而言他，讓康履通知苗傅護送太后暫去杭州。
呂頤浩見康履點頭而去，再次催促：“火燒眉毛了！除恢復經制錢別無他法，請陛下決斷！”
趙構知道呂頤浩橫征暴斂是一把好手，生怕他太過，無奈只好擢朱勝非中書侍郎，讓朱勝非協同他去專務錢引和加派經制錢。此舉為南宋王朝今后一再增加稅賦開了口子。
已成孤島的東京此時人心惶惶，到了建炎三年正月中旬，東京留守杜充掌握了王善、張用與李成等盜匪內外勾結的證據，不得不痛下決心，清理門戶。岳飛在此役中初露鋒芒，有如神助，從此正式登上歷史舞臺。
當時的東京留守司兵馬，在人數上處于劣質，只能智取，不能強攻，于是杜充命陳淬、岳飛和劉經、李寶，還有剛被收編的盜賊猛將酈瓊等留守司將領，趁著夜色率軍經南熏門出城，去偷襲張用大營。各軍剛出南熏門，忽見對面亮起無數燈光火把，將南熏門外照得亮如白晝，張用、王善的十幾萬軍隊已經嚴陣以待。杜充知道計劃已然暴露，硬著頭皮擺下陣勢，他高聲大喝道：“張用、王善與巨賊李成勾結叛亂，誰敢出戰？”
賽關索李寶應聲拍馬而出，率軍向敵陣猛沖。李寶沖是沖過去了，結果不到一個回合，便被叛將張用摔下馬俘獲，李寶的隊伍瞬間崩潰。叛軍隨即反撲，氣勢洶洶，步步逼近。杜充見身邊將佐面面相覷，不由得驚慌失措：“還有誰敢出戰？”
“留守且看岳飛破敵！”岳飛提馬剛要向前，和他關系不錯的統制官劉經拽住岳飛：“叛軍十多萬人，你部只有兩千人馬，貿然上前，豈不是以卵擊石？”
岳飛掙脫劉經，毫無懼色，帶領本部兩千人飛奔向前，向敵軍最薄弱的陣型沖去。岳飛身先士卒，飛馬沖在最前面。他邊向前沖，邊左右開弓放箭，不斷射殺迎面阻擊的叛賊。
杜充、劉經、陳淬等凝神觀敵瞭陣，見岳飛持槍朝對方一員叛將風馳電掣般沖去。叛將和岳飛交鋒，兩馬交錯后掉頭就跑，奔跑間忽見肩頭上多了桿長槍，急忙回頭，見身后的岳飛已把長槍搭在自己肩上。這是岳飛最經典和拿手的招式。對方頓時魂飛魄散，岳飛趁機一槍猛刺叛將咽喉，登時洞穿，隨即把叛將挑落馬下。岳飛提馬盤旋，高聲呵斥：“岳飛在此！順我者生，逆我者亡！”
張用、王善部下急忙拽回叛將尸首，見尸體咽喉上洞穿的透明窟窿，大得仿佛能通過一輛飛奔的馬車。叛軍隊伍驚恐地停下腳步，陣型開始紊亂。岳飛見敵軍怯陣，又抓住戰機一馬當先，率領張憲等兩千部下，朝對方最紊亂的陣形位置沖去。陳淬、劉經也急忙揮舞旗幟，帶眾軍兵緊隨岳飛而去。叛軍遂潰退，兵敗如山倒，一潰不可收拾。杜充又得意起來，越發看重岳飛。
杜充掘開黃河，擊潰叛軍，開封又躲過一劫。
建炎三年正月，金東路軍在兀術指揮下，兵鋒直指江蘇。韓世忠鎮守的沭陽很快失守。他自己也身中兩箭，手指被砍斷兩截，渾身是血地帶著敗兵，狼狽地向鹽城撤退。
兀術突破韓世忠第一道防線之后，趁勢渡過淮河，直奔劉光世鎮守的第二道防線盱眙。沒想到劉光世本人卻在盱眙以南兩百里外的天長軍坐鎮指揮。遠離前線遙控，這在宋軍高級將領中，是十分普遍的現象，還美其名曰“持重”。結果金軍尚未渡淮河，駐扎盱眙的劉光世軍連金軍的影子都沒見著，就一哄而散。前線潰軍退到天長，裹挾著劉光世一路退回揚州，空留下背后大片淮南土地，靜靜地等待金軍前來踐踏。
天長距揚州不足百里。兀術攻陷天長軍后，見進兵如此順利，不由得又心生妄想，他親選五千精騎，長途奔襲揚州，希望用閃電戰一舉生擒趙構。
直到南宋建炎三年二月初一晚上，趙構才收到韓世忠和劉光世潰兵的諜報。
吳芍芬建議道：“陛下還是快走吧。”
趙構嘆息道：“韓世忠戰敗，技不如人就算了，劉光世怎么連個金軍的影子都沒見就敗了？”
“陛下讓劉光世駐軍盱眙，可人家就敢跑到200里外的天長駐軍！”芍芬氣憤地道。一旁的阿嬌也氣咻咻說：“7萬緡內帑喂豬了！”
“那些都不去說了，金兵離揚州近在咫尺，陛下再不走只怕就真來不及了。”芍芬又連聲催促。趙構安慰她道：“黃潛善說，王淵已將案牘錢帛裝上數千條船艦，朕隨時可登船南下江寧。”
“還敢聽黃潛善的？聽他的只怕褲子都穿不上。”吳芍芬撇嘴。趙構不滿道：“芍芬，你哪里都好，就是喜歡參政，明日命大將劉正彥護送后宮下杭州，你也一同走。”
吳芍芬賭氣道：“后宮愛誰走誰走，反正芍芬不走。”
趙構沒辦法提筆道：“明日就走。朕這就下詔，士民各自從便避兵。”
