在潘美大軍克取韶州，于平粵戰事上取得重大突破時，江淮戰場的形勢，同樣進入了新的階段，各路漢軍長飆，進展順利。
曹彬那邊，在取得湖口水戰的勝利后，經過短暫的休整，留一部就地駐守，控制水道后，便率領水陸大軍南下，先破敵水寨，控制鄱陽湖進出口，而后繼續沿贛江南進，兵臨洪州。
經過湖口一戰，洪州的南軍實力大損，面對曹劉六萬大軍之來襲，更顯孤危。若不是老將盧絳還有一定的威望，領著人安排防御，或許王師一至即潰了。
即便如此，等曹劉兵至時，南昌城也是人心惶惶，朝不保夕。事實上，在敵軍這種泰山壓卵的兵勢壓迫下，想要靠一個年過七旬的老將，承擔起守城護民的重擔，也太過為難他了。盧絳能夠以此高齡領軍守城，已經是一個傳奇了，豈能奢望其做到更多。
還是如鄂州時的做法，曹彬與劉光義，分率水陸軍，掃平南昌城外各堡壘、據點、營寨，然后兵圍南昌，斷絕一切水陸交通及內外聯系。
南昌城內的情況，早有人通報曹彬，做攻城準備的同時，曹彬親自寫劉一封勸降信派人送給盧絳。從李璟時起，就屢有遷都洪州的想法，雖然最終沒能成行，但對城池的修繕、各類設施的加固投入了諸多人物力，兵力駐守也一直充裕，因此城池堅實，防御力驚人，如果能軍民齊心，善加利用，不付出些代價是難以強行破之的。
然而，難就難在一個軍民齊心，人都是有危機意識的，軍民對局勢也有他們最樸素的認知，哪怕消息情報不足，也知道形勢不妙。頑抗，需要做出犧牲，付出性命，甚至牽連家人，危及全城士民。
降，卻又不是那么好說出口的，尤其對于盧絳這樣的老將而言。有一說一，不管國家如何衰落，李氏三代，對于他們這些功勛元老，還是很厚待的。
因此，面對曹彬的勸降，盧絳置若罔聞，既沒答應，卻也沒拒絕。
在南昌的攻防戰開啟之前，長江下游的戰局也進入了新形勢，張永德領軍渡江，代表著的是江南長江防線的崩潰，而那只是個開始。
在漢軍于當涂發起渡江戰役的同時，常州那邊，也進行了一場血戰。在幾度遲疑之下，不愿坐以待斃的林仁肇決定冒險，選擇了搏命一擊，親率五千精銳，潛行向東，至常州，配合守城的鄭彥華對郭廷渭大軍發起突擊。
對于林仁肇有意東進襲擊的消息，郭廷渭此前收到過情報，李谷也以發文提醒，因此，漢越聯軍是有所防備的。然而，事情往往如此，盡知底細的情況下，反而容易大意疏忽。
因為林仁肇動兵突然，發兵迅速，用的又是他麾下最訓練有素的士卒，當他領軍潛伏至晉陵，發起襲擊時，還真起到了突襲效果。
再加上，漢師平南，其勢滔天，各路戰場，都是一帆風順，漢軍將士，難免生出驕心，有所松懈，這種精神狀態，是難以完全避免的。
因此，在林仁肇的突襲之下，常州的漢軍還真有些措手不及。也就是郭廷渭治兵嚴謹，漢軍將士的基本素質在那里，受襲之時，自發地組織抵抗，再有郭廷渭親自，穩定軍心，組織抵抗。
但是，吳越軍隊可就沒那么好運了，作為仆從軍，跟著漢軍作戰，士氣與戰斗意志都別高看他們，將校之中有親近朝廷，討好賣乖的，但基層的士卒，大多是應付了事。
而林仁肇選擇突襲的主要目標，也正是吳越軍隊，于是，吳越軍率先潰敗了，既是聯軍，當然也影響到了漢軍。常州的守將鄭彥華，提前收到了消息，在運河岸邊戰起之后，也果斷領軍出擊，配合林仁肇，夾擊漢越聯軍。
林仁肇的出擊，盡顯其膽魄與武略，并且也成功擊破了吳越軍，但是，漢軍在郭廷渭的指揮下，抗下來了。雙方在運河岸邊鏖戰了兩個多時辰，最終還是硬實力占優的漢軍取得了勝利。
尤其，在郭廷渭下令一支水軍，棄舟登陸，反襲南軍背后，一舉破之。常州之戰，乃是朝廷平南以來，真正的一場血戰，也是南軍面對漢軍所發起的最有力的抗擊。
只是從結果而言，并沒有取得取得預期的效果，林仁肇先勝后敗，最終只與鄭彥華率領不足一萬的殘兵脫離戰斗。不僅如此，還把晉陵城給丟了，常州因此陷落。
林、鄭二人，不得不退往潤州，這不是林、鄭的無能，只是形勢如此，強弱差距難以彌補，導致其功敗垂成。即便如此，林仁肇的突襲，還是給漢越聯軍造成了不小的損失，吳越軍死傷超過三千，當然，這也給郭廷渭消化控制吳越軍隊提供了更有利的機會。
而隨著常州的失守，也代表著長江防線，走向徹底崩潰，哪怕沒有當涂戰役，其勢也難挽回。當涂大敗，常州失守的消息，先后傳至金陵，使得李煜君臣徹底亂了方寸，前者局勢還算穩定，這陡然間的滑落，完全讓他們意想不到。
不過這一回，算是金陵朝廷反應最快的一次，當即決定，放棄潤州，將那里剩下的幾萬軍隊，全部調回金陵。不是他們關心潤州的危險局面，壯士斷腕，果斷收縮，而是張永德的沿江東進，讓他們覺得首先要保證金陵的安全，也是起初他們做的最后的打算。只是沒想到，這最后的一步來得這么快。
漢軍這邊，在常州之戰后，郭廷渭有些惱怒，稍作整頓，即率水陸軍西進，直指潤州，想要挽回一些顏面。與此同時，北岸的江淮主力，也趁勢動兵，大舉動作，準備配合郭廷渭軍的行動。
在這生死攸關的局面下，金陵的撤軍命令來了。自古以來，撤軍都是個高難度的活計，尤其是危機四伏，軍心動蕩，稍不注意，撤退就會演變成潰退。
哪怕林仁肇動作夠快，也有所準備，也沒能幸免，畢竟，南軍不是指揮統一，訓練有素的精銳之師，各行其是，急于后撤，在郭廷渭領軍的追擊下，還是以一場潰敗收尾。
漢軍沿路追擊五十里，最后在鄭彥華主動領軍斷后，方才止住，而鄭彥華受傷被俘，成功逃回金陵的潤州守軍，只有兩萬出頭，且基本成為一干散兵游勇。
同時，在瓜洲——揚子城駐屯了近一個月的江淮大軍，也成功南渡，登上京口。作為平南主帥的李谷，在坐鎮揚州整整四年后，終于踏上了江南的土地。
守軍撤退之前，曾有將校建議，把糧草、布匹等物資全部焚毀，不過被林仁肇拒絕了，結果潤州所屯，全部留給了漢軍。雖然沒有說為什么，但是這樣的舉動，也能窺見林仁肇的某些想法。
西有張永德，東有郭廷渭以及江淮主力大軍，金陵的局勢，徹底陷入危亡局面。加上從潤州撤回的軍隊，滿打滿算，金陵朝廷組織起了六萬守軍，六萬士氣低落、人心動蕩的烏合之眾。
在這種局面下，李煜又辦了件親痛仇快的蠢事，在幾名言官的建議下，他把林仁肇抓起來下獄了，理由是擅自出兵兵敗，致使常州失陷，危機金陵。此事背后，乃是鐘謨在發力。
本就是危亡局面，還自棄長城，雖然林仁肇這座長城，也是難以抵御漢軍兵鋒，挽救狂瀾。林仁肇下獄，還需選出一個能夠領兵的人，然而，找不到什么人，陳喬主戰，但他根本沒有領兵的能力。
于是，在金陵朝廷挑選著統兵御敵的主帥之時，漢軍兵臨城下了，西面張永德領軍迫秦淮河，東面李谷親帥大軍駐鐘山，幾路漢軍合水陸大軍十二萬，圍困金陵。
江南戰事，直接進入最后的階段，自漢軍奉詔發兵，前后歷時還未滿一月。
