漢中郡南鄭城，曹軍自從上午開始攻城后便沒有停歇，十五萬曹軍分成三波強攻南鄭城。
戰斗持續到第二天凌晨子時時，法正經過和馬良商議，并向劉備請示，決定放棄堅守南鄭城，趁著黑夜撤往葭萌關。
馬良之前被法正派往守護子午道，如今曹軍殺進漢中郡，子午谷也無需再防守，所以馬良便帶軍回到南鄭城。
經過這么長時間的高強度戰斗，南鄭城內的五萬多蜀軍已經戰死了兩萬人，只剩下三萬左右殘兵，如果再不撤退，天亮后怕是想走都走不掉。
法正和馬良此時心中都憋著一股氣，被曹軍強壓著打敗了兩次，二人都覺得窩囊透頂！偏偏兩次都還是守城戰，根本沒任何計策可施展。
蜀軍的傷亡大，曹軍更大，蜀軍戰死二萬人，曹軍戰死了五萬，重傷二萬，能戰之兵只剩下八萬，但是曹操依然堅持強攻南鄭城。
郭嘉數次向曹操陳述這期間的厲害，都被曹操拒絕。
寅時整，劉備留黃忠帶一萬軍和所有的六千余傷兵堅守南鄭城，他帶著一萬五千兵馬出南鄭城北門，而后準備繞道葭萌關。
劉備命馬超率領五千兵馬為先鋒，馬岱率領五千兵馬殿后，馮習和宗預二人各率領二千兵馬居中策應，趙云率領一千兵馬護衛他、馬良、法正和昏迷的張飛。
劉備率軍離開南鄭城時就被曹軍的探馬發現并告知了曹操。
曹操得到消息后冷哼聲：“哼！這個劉玄德真不知死活，若好好躲在南鄭城內還能多活幾個時辰，可他偏偏要棄城！真是自尋死路！”
曹操說完后沉聲道：“許褚、典韋、華雄、郭嘉。”
“屬下在！”被點到的四人齊齊抱拳道。
曹操看了眼四人正色道：“劉備離開南鄭城是怯戰，他能帶的兵馬最多只有兩萬。我命你們四人即刻帶三萬兵馬圍堵劉備。”
“遵命！”四人齊齊抱拳道。
郭嘉接著道：“主公，劉備前往的方向肯定是葭萌關，所以我們無需追擊劉備，只需在前往葭萌關的畢竟之路上攔截劉備便好。”
曹操點點頭：“這個可以！就按照奉孝所說辦。此次圍殺劉備的戰斗，就由奉孝來指揮，你們三個服從奉孝的指揮。”
“遵命！”四人再次抱拳領命后離去。
曹操在四人后沉聲道：“傳令下去，劉備已逃離南鄭城，命張遼、張郃、夏侯淵、于禁、徐晃五人加大對南鄭城的攻勢，務必在天亮前拿下南鄭城。”
“是！”護衛領命后去通傳曹操的命令。
曹操在護衛走后 對帳中僅剩的一名全身都罩在黑袍中的人沉聲道：“讓兄弟們做好準備，等郭嘉那邊的戰事開了，咱們就過去斬殺劉備等人，絕不能放劉備回益州。”
“是！主人！”黑袍領命后離去。
劉備帶軍并沒有遠去，僅僅繞開曹營便向益州那邊疾馳，因為劉備也很清楚，他不可能瞞得過曹操的探馬，必須和曹操派的追兵搶奪前往益州要道的隘口。
劉備軍和郭嘉軍幾乎是并排往益州方向前行。
隨著空間變得窄小，劉備和郭嘉都發現了彼此的存在。劉備為了確保己方能夠搶先，命馬超率領前軍阻擊郭嘉軍，宗預帶兩千軍改為前軍。
馬超領命后便率領前軍向郭嘉軍殺去。
郭嘉派典韋帶五千軍迎戰，其余人馬繼續前行。
劉備和郭嘉就這樣彼此率軍狂奔，雙方時不時派軍阻擊對方，但是劉備這邊顯然人手不足。
在馬岱、馮習和宗預都被派出去后，劉備這邊只剩下趙云率領的一千騎兵，但是前行的速度顯然比郭嘉那邊快了。
郭嘉見狀直接拋下兵卒，親自帶著三千騎兵追擊劉備。
馬良見狀主動向劉備請纓：“主公，你們先走，我留下來阻擊曹軍。”
劉備直接反駁：“不！季常不可，要走咱們一起走！曹軍只有三千騎兵，奈何不了咱們的。
此時天已經微亮，所有的馬匹都已經疲憊不堪。
郭嘉率領的曹軍漸漸被劉備甩開，畢竟劉備一方在逃命，肯定是拼盡全力的。
眼看就要甩開身后的曹軍時，劉備突然看到從空中落下二十來名黑袍人擋在他們前行的必經之路上。
“劉玄德，你的死期到了！”黑袍人說完便直接向劉備軍殺去。
趙云見狀也二話不說命令一千騎兵迎敵。
這些普通士卒怎么可能時黑袍人的對手，更何況黑袍人還有二十名之多。
趙云眼看著麾下的騎兵兄弟被殺得人仰馬翻，瞬間怒了，直接手持銀槍殺了上去。
馬良擔心趙云力薄，高喊了聲：“孝直保護主公！”便緊隨趙云沖了上去。
劉備凝眉看著前方的戰局，心情沉重到極點！劉備想不明白曹操麾下哪來這么多仙師高手？
劉備一邊關注著戰況，一邊關注著身邊的張飛，生怕張飛出意外。
“劉玄德，你的死期到了！納命來！”突然，劉備看到五名黑袍人向他這邊殺來。
“主公小心！”法正高喊一聲便上前迎敵。
劉備身邊僅剩的五十名護衛也沖了上去。
趙云和馬良當然看到了劉備這邊的狀況，但是二人此時都被五名黑袍圍住，雖然有騎兵護衛助他們對敵，但是他們依然苦于分身乏力，無法救援劉備。
劉備的親衛很快被三名黑袍斬殺殆盡。
劉備見狀抽出他的雙刃劍怒道：“你們到底何人？”
曹操這時掀開黑袍看著劉備：“劉玄德，你連我曹孟德都不認得了嗎？”
“曹操！竟然是你！”劉備喊完便手持雙劍沖了上去。
“主公快走！”劉備還沒沖到曹操身前，便聽到法正的高呼聲。
劉備連忙扭頭望去，看到法正被一名黑袍人一劍刺入心臟。
“法正！”劉備瘋狂地咆哮道。
接著，另一名黑衣人一拳轟碎了法正的腦袋，法正元神俱滅。
“法正！”劉備再次高呼一聲。
劉備的喊聲是那般撕心裂肺，喊聲遠遠地傳了出去，正在急速趕來的張苞、龐統、麴義和張南都聽到了。
“不好！是主公！快！”龐統大聲道，同時乘騎他的火鳳快速向劉備的喊聲處沖了過去。
張苞也命飛天加速向劉備處沖去。
“主公！龐統來救你！”龐統身在高空大聲呼喊道。
下方的曹操聞聲直接和他身邊的兩名黑袍上前攔住劉備，而后曹操一劍刺入劉備的心臟，接著，另一名黑袍一拳轟碎了劉備的腦袋。
劉備元神俱滅。
接著，曹操竟然越到張飛身邊，而后一刀砍破了張飛的腦袋，張飛也元神俱滅！
這一幕正好被龐統、張苞、麴義和張南看到。
“大伯！爹！”張苞怒吼一聲，直接拋出丹劍向曹操殺去。
曹操對張苞的丹劍有恐懼癥，看到丹劍飛來，曹操直接下令：“撤！”
曹操說完便和十來名黑袍撤走，剩下的九名黑袍則被瘋狂的親衛軍纏住。
趙云悲從心來，直接一槍挑殺了三名黑袍，而后繼續斬殺其他黑袍。
當龐統和張苞、麴義、張南來到時，趙云片刻間成功斬殺了七名黑袍。
剩下的兩人被張苞的丹劍爆頭而亡。
趙云此時處于忘我狀態，是張苞和龐統聯手才讓趙云清醒過來。
趙云清醒過來后來到劉備和張飛的尸體前，而后碰地一聲跪了下去。
龐統和馬良來到劉備的尸體前痛哭流淚，張苞則緊緊抱住張飛的尸體。張南和麴義把法正的尸體也抬了過來。
這時，郭嘉帶著三千騎兵來到。
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