張士誠道：“我怎么沒有想到呢，還是三弟看問題全面，什么都勝我三十里。”
張士德道：“自家兄弟，就不要說誰強誰弱了。”
張士誠道：“目前朱重八就在我的枕邊，何以安然入睡？我軍的西面、南面均被堵住，朱重八是想從四面八方包圍我們，而后一步步吃掉我們啊。”
張士德道：“消極防御終究不是辦法，只有主動出擊，沖破包圍圈，才能扭轉處處挨打的被動局面。”......
再說朱元璋開始是想聯合張士誠推翻元朝的統治，一直主動示好。可是張士誠不買賬，朱元璋只好以打促和。張士誠被朱元璋多次擊敗后，請求講和，朱元璋同意了。
朱元璋回信張士誠，限令他放回被俘的明軍將領楊憲，每年只要送五十萬石糧食就行了。張士誠把信丟在一邊，又不搭理吳王朱元璋了，自己主動提出每年送給明軍糧食二十萬石、黃金五百兩、白金三百斤的停戰條件自然就當沒有說過了。
敬酒不吃吃罰酒，朱元璋不可能就這樣子被張士誠這兩面三刀的家伙玩得團團轉，在劉伯溫的建議下，決定再次攻打張士誠盤踞的江浙地區。
不久，徐達率兵攻下了宜興，挺進常熟，張士德率軍迎戰徐達，結果被打得落花流水，被明軍前鋒趙德勝活捉。張士德在張士誠的四個兄弟中是最能干的一個，善于打仗，有謀略，頗得將士的喜歡，浙西地區都是他打下來的，如果沒有張士德，誠王張士誠早就完蛋了。
張士德被活捉以后，張士誠頓時失去了一條胳膊，是戰是和，一時間拿不出主意來。
朱元璋對張士德給予優待，希望通過他的勸說來招降張士誠。哪知張士德抓住朱元璋守衛的疏漏，寫了一封信，派人偷偷地送給大哥張士誠，說朱元璋日后做了皇帝，必定會殺光為他打下江山的功臣，萬萬不可投靠朱元璋，還不如投降元朝，為了斷絕朱元璋的念想，他準備自盡。
有了三弟的計策，張士誠決定再次請求向元軍投降。達識帖睦邇順水推舟，將此事報告給朝廷。元順帝喜出望外，立即封張士誠為太尉，其手下的文武官員都按級別封了官。雖然不再稱王，張士誠仍然和以前一樣擁有武裝和土地，割據浙西、淮東之地，儼然獨立王國。
而張士德被押送到金陵(南京)以后，拒絕進食，最后活活餓死，朱元璋為之嘆息不已，厚葬了張士德。自從張士德死了之后，謀害楊完者的魔念再次左右了張士誠，他在復仇的泥潭里越深越深，不能自拔。
至正十七年（1357），朱元璋率師二度攻打集慶，湖廣平章阿魯恢所率苗兵駐揚州，苗兵分統帥殺阿魯輝叛元，集慶城外援斷絕。元廷守將福壽死戰，在巷戰中殉國，水軍元帥康茂才及苗軍元帥尋朝佐等率部投降，朱元璋得集慶軍民50余萬。
七月，明軍在朱元璋的指揮下，乘勢連克徽州、建德，元順帝急詔楊完者率嘉興的20萬苗軍全部出擊，奪回被明軍攻占的土地。楊完者接到圣旨，深感不安，朱元璋的部下也有同宗的楊家將，明知是自家相互殘殺，迫于皇命，只好分兵10萬，和朱元璋的大軍抗衡。
由于力量懸殊，后勤跟不上，楊完者統領的苗軍孤軍深入，臨近的張士誠和達識帖睦邇卻按兵不動，他們兩個心懷鬼胎，想借朱元璋之手除掉楊完者。楊完者被明軍李文忠、鄧愈、胡大海等部擊敗，喪失將士數萬，損失慘重。楊完者的失利，讓張士誠和達識帖睦邇暗自高興，接連好幾天都睡不著覺。
一計不成，再生一計。至正十八年（1358），達識帖睦邇下令楊完者出兵攻打浙東地區，張士誠則攻打淮南。楊完者不知道是圈套，毅然派部將楊通泰、楊通智、李才富、肖玉率主力分兵四路開赴浙東，自己只留了一萬人馬坐鎮杭州。祝玉明總覺得有點不對勁，勸楊完者隨大軍出征，楊完者過于相信達識帖睦邇，拒絕了祝玉明的建議。
張士誠并沒有走遠，佯裝率兵10萬與朱元璋作戰，卻在杭州城外十里的地方駐扎下來，城內的達識帖睦邇和張士誠狼狽為奸，而這一切楊完者渾然不知。
張士誠部將史文炳確認苗軍大部隊離開了杭州，迅速組織兵力攻擊杭州城。叛軍氣勢洶洶攻城，苗軍奮起反擊，紛紛朝城下發射弩弓和火炮，拋擲石塊，叛軍傷亡慘重，張士誠打了一天一夜，都沒有攻破杭州城。
楊完者飛鴿傳書，令大部隊盡快回援剿滅張士誠，突然記起來達識帖睦邇曾經和自己有過節，立即派兵監視他。哪里還有達識帖睦邇的蹤影，祝玉明心里甚為著急，想進行地毯式的搜查，可兵力不足，只好作罷。
第三天清晨，在楊完者和張士誠酣戰之時，達識帖睦邇唆使部下包圍了東門的守衛，強行繳了他們的械，擅自打開了城門，張士誠的大軍蜂擁而入。
真是害人之心不可有，防人之心不可無有啊！楊完者見張士誠沖了進來，急忙從城頭下來，迎戰張士誠。
近十萬的淮軍圍攻10000苗軍，張士誠的丑惡嘴臉暴露無遺：“我奉丞相之命令，前來平叛，楊通貫還快快投降！”
楊完者大怒：“賊寇張士誠，有本事就和我單打獨斗，不要傷及無辜。”他拍馬上前，挺槍直取張士誠人頭。
論武功，張士誠根本不是楊通貫的對手，他嚇得趕緊往城門口逃跑，邊跑便下令：“快，快放箭，給我射死楊通貫！”
楊完者離弓箭手距離太近，數百叛弓箭手被苗軍砍成了肉醬。張士誠急了，出了城搬來了火炮，對著楊通貫和楊通溥他們一陣亂轟。
炮火過后，苗軍不到5000人了，楊完者道：“兄弟們，沖啊——活捉張士誠——”
一陣沖殺之后，殺死了叛軍一萬余人，苗軍只剩2500人了，叛軍人多勢眾，沒有退縮，仍然一步步逼了上來。
楊通貫從馬上跳起來，楊家將一掄，叛軍瞬間倒地一大片，重則死亡，輕則吐血。楊通溥、祝玉明率部眾一頓猛砍，叛軍人頭嘰里咕嚕滾落一地，他們嚇得面如土色。
不知道什么時候達識帖睦邇出現了，他騎著馬，站在張士誠的旁邊，奸笑道：“楊通貫，想不到你也有今日！放下武器，饒你不死！”
祝玉明最看不慣吃里扒外的達識帖睦邇，他迅速甩出一梭子飛鏢，命中了達識帖睦邇的坐騎，戰馬疼的跳了起來，將達識帖睦邇掀翻在地。達識帖睦邇左肩也中了兩枚飛鏢，要不是有護心鏡，早就一命嗚呼了。
達識帖睦邇惱羞成怒，急忙下令：“給我往死里打，一個不留，殺光為止！”
楊完者回頭對祝玉明道：“我們必須要留下張士誠的罪證，兄弟你快率1000人從西門突圍，我斷后！”祝玉明領命從西門去了。
苗軍1500人一個個視死如歸，滿懷憤怒，和叛軍廝殺在一起，手起刀落，叛軍留下一具具尸體，開始騷動起來。要知道這些苗軍可是久經沙場的英雄，他們寧愿戰死，也不茍且偷生。
達識帖睦邇見祝玉明突出了西門，肯定是去搬救兵去了，心里不禁發毛，歇斯底里大喊：“張士誠，你的部下都是些飯桶，連這1000多人也搞不。定，怪不得你老是被朱重八追著打！”
張士誠心里很不爽，只好厚顏無恥的下令：“誰取得楊通貫的人頭，賞金一萬兩！”
張士誠的士兵都是視錢如命的兵油子，一聽說有錢了，一個個如亡命之徒，再次圍了上去。楊通貫和楊通溥且戰且退，退至了元帥府內，身邊的將士不到200人了，看著這些和自己出生入死的兄弟一個個倒下，不禁心酸。
楊通貫似乎看到了家里的老母親倚門等著兒子歸來，赤水峒的父老鄉親在村口翹首期盼…
一個聲音在耳畔響起：“兒子，與其死于奸人之手，不如戰死！”
楊通貫尋思道，而今戰敗了，我有何顏面去地下見老父親啊…
楊通貫和楊通溥提著楊家槍進了元帥府的正廳，兄弟二人無語，拿出六尺白練，掛上了廳內的橫梁，將脖子一套，一跳就離開了地面：“我們死也不會瞑目的，我們要看著張士誠和達識帖睦邇這兩個小人怎么死！”于是兄弟倆自縊身亡。
三日后，楊通泰等率領十余萬苗軍回到了杭州，打出為楊完者復仇的旗號，征剿張士誠。做賊心虛的張士誠聞風而逃，帶兵迅速撤出了杭州城。
為了平息杭州之變，安撫苗軍，元順帝下旨，假惺惺地追贈完者潭國公，謚忠愍，伯顏衡國公，謚忠烈。
殺人兇手張士誠和達識帖睦邇沒有得到應有的處罰，而楊完者兄弟既死，給這些虛名有何用？
