馬燧將大將李自良喚來，問他這仗該如何打。
李自良本是前任河東節度使鮑防的部下，昔日回紇入侵太原時，鮑防要領軍出戰，但李自良卻勸他說，不如堅守城池，然后別遣一軍繞到回紇背后筑壘，扼斷其退路，等到其兵疲糧盡后，再首尾追擊，可獲全功。
但鮑防不聽，非得出戰和回紇在平原作戰，遭到慘敗。
鮑防被解職后，馬燧當上河東節度使，認為李自良智勇雙全，于是委以腹心之任，臨戰必然咨詢。
李自良手指地圖，說楊朝光只有五千兵馬，節下和李抱真、李晟合軍，破他的營砦易如反掌，不過田悅的主力隨時可能前來增援，這才是應當著意的地方：節下可授我三千精兵，繞至盧幢和田悅主陣間的雙岡抵御田悅，而后節下專力猛攻盧幢，我專力阻擊田悅，此戰必得勝。
“很好，雙岡就交給你，若田悅有一兵一卒增援到了盧幢，必斬你以徇！”馬燧答應下來。
次日平明，馬燧、李抱真、李晟麾下四萬精銳盡出，更迭猛攻盧幢，楊朝光大恐，急忙求救于田悅。
“盧幢不可失，失去的話臨洺之戰就萬劫不復了！”意識到嚴重性的田悅，和田緒一道，親自領最精銳的萬余魏博牙兵，準備增援盧幢。
誰想在雙岡處，遇到來此阻截的李自良，魏博牙兵叫囂著，前陣重鎧擁盾，后列齊舉長柄棹刀，結田承嗣在世時最得意的“千刀陣”，如墻而進，猛攻雙岡。
李自良領三千河東甲士決死抵御，田緒督魏博千刀陣猛攻十多次，也未能取勝，更別說奪下雙岡。
而另外一面，馬燧招募數百敢死，推裝滿柴草的灌油輕車，直撲上盧幢楊朝光的營砦，縱火焚燒，楊朝光、盧子昌所立的木柵頓時灰飛煙滅，李晨、李抱真兩軍自兩翼包抄，盡殺盧幢山崗上的五千魏博兵，楊朝光被斬，盧子昌被俘后梟首示眾。
而后，馬燧騎兵直驅雙岡，助力李自良，見狀不妙的田悅再也沒有繼續包圍臨洺城的勇氣——成千上萬魏博軍士兵丟棄臨洺城下的營地，向著洺水方向潰奔——城中守將張伾趁機開門追擊，獲取輜重無數。
趕到洺水的田悅氣急敗壞，連斬數人才拉住了崩潰的陣勢，接著要求全軍回身列陣而戰。
剛列好陣，馬燧、李抱真、張伾的軍隊如風般迅速趕到，和魏博軍酣戰起來。
而李晟則領神策軍迂回渡過了洺水，出現在田悅的側后方，橫擊過來，一下子如席卷地，如火焚原，將田悅打得潰不成軍，魏博士兵被斬殺萬余，田悅和田緒這對堂兄弟抱頭痛哭，狼狽逃竄，“悔不聽貝州刺史邢曹俊之言，我等實不是馬燧、李抱真、李晟的敵手啊！”
趁著夜色的掩護，田悅才收攏了敗兵，惶恐萬分地向南，越過磁州地界，向相州而去。
相州乃是魏府的門戶，更可往南控制河北道與河南道的要沖衛州。
而朝廷方河陽節度使李艽，已領軍逼近衛州，和馬燧等呈南北對進夾攻的態勢。
只要相、衛失陷，魏府將無險可守，田悅就可以乖乖交出自己的人頭了。
驚恐的田悅便龜縮在相州治所安陽城一帶，又讓大將王光進于漳水邊筑起偃月壘，鎖住長橋。
追擊而來的馬燧，命士兵推戰車，裝滿土囊，用鐵鏈連鎖起來，塞在漳水當間，很快水流變淺，全軍渡過漳水，駐屯倉口，和田悅隔著道洹水，嚇得田悅惶惶不可終日。
“不怕不怕，對方的糧食怕是也快耗盡，只要我堅守住安陽城，等待成德和平盧的援軍，還是可以有勝利的機會的。”安陽城的田悅，不斷如此給自己打氣。
沒多久，淄青平盧軍果然發出萬余人，而李惟岳的成德軍也派出三千人，跑來和田悅會合。
這時田悅才知道李正己已亡，由李納主持全局，不由得兔死狐悲：“以前李寶臣、李正己和我叔父田承嗣，和代宗皇帝打了一輩子交道，但好歹有點情分。現在新皇帝和我們這幾位（李惟岳、李納還有自己）可沒情分可談，絕不能投降，投降就是滅亡，我得死死守住安陽城！”
就在田悅下定負隅頑抗到底決心時，洹水那面的朝廷軍營地，卻爆發了爭執。
因馬燧和李抱真的舊怨。
代宗皇帝還在世時，李抱真想要殺掉懷州刺史楊秫。
其實人真的是很奇怪，李抱真在昭義軍使府中，素來以寬待人才而聞名，本人又喜歡修仙，道德素質要比普通軍將高一截，但再好的人這輩子也有個把想要置其于死地的冤家——對李抱真來說，楊秫就是這樣的冤家。
代宗朝，是沒有什么綱紀可言的，節度使軍將殺個刺史，毛毛雨。
楊秫聽說李抱真準備磨刀殺他，就一路跑去投靠了馬燧，馬燧將其收留，也就此和李抱真結下梁子。
當然馬燧也不是真的俠義心腸，他保護楊秫，其實是想把懷州納入自己的勢力當中。
所以此次出征，他和李抱真若敗還可相保，勝卻順理成章開始互相拆臺。果然臨洺大捷后，朝廷加馬燧為魏博招討使，李抱真就開始有些“怪模樣”了。
軍隊還在鄴城時，李抱真就開始以“服丹藥清修”為名目，經常不來和馬燧、李晟開會協同，呆在自己的營盤里守在火光騰騰的丹爐旁，不知道搗鼓什么。
最近馬燧更是惱火：李抱真忽然獨斷抽出兩千兵馬北上，說要救助堅守邢州的刺史李洪。
“臨洺戰勝田悅后，魏博的康愔早已解除對邢州的包圍，那李洪哪還需要他去救！分明是想奪我的功，趁機將邢、洺州、磁州吞入到昭義軍口中。”營帳內馬燧勃然大怒，對著默然不語的神策軍李晟抱怨不停，“我才是魏博招討使，受陛下詔令，都統諸軍，結果李阿十（李抱真在家行第第十）如此不把我的教條放在眼中，那這田悅還不要繼續討伐下去了？”
