十二道坡在白波谷中段，汾水東岸。汾水在這里拐了一個彎，向西沖刷黃土，形成一個幾乎直上直下的陡坡，東岸卻是一片河谷地，層層上升，明顯的坡度有十二級，故名十二道坡。十二道坡又分為南坡、北坡，像憑幾的兩個扶手，將這片河谷地圍在中間。
呂蒙就將大營立在這片河谷地中。
雖然占據了有利地形，呂蒙卻不滿意。他抓緊時間操練這些新整編的白波軍。白波軍人數不少，真正有作戰經驗的不多。如果不算半個月前的臨汾之戰，白波軍上一次大戰還是十年前與牛輔作戰。十年過去，當年的主力老了，年輕的新兵體力雖好，作戰技能卻慘不忍睹。
呂蒙與楊承、胡才商量，對他們的部下進行強化訓練，其中最重要的一點就是從吳軍中抽調一些老兵到他們部下做軍侯、隊率。楊承是楊奉的胞弟，楊奉人在建業，不時有消息傳來，說些建業的繁華和登基大典的籌備工作，楊承對吳國最為認可，自然想多立戰功，對呂蒙的建議非常贊同。
胡才有些想法，但力不如人，見楊承答應了，也只好附和。他提出一點，自己只有四百多人，兩曲而已，他自己名義上是中郎將，實際上就是一個都尉，如果兩曲的軍侯都換了，沒地方安排人，能否請呂蒙安排的人做假軍侯，協助現有的軍侯練兵。
呂蒙知道胡才的擔心，答應了。為了安撫胡才，他送了胡才三十套甲胄，以便胡才裝備他的親衛，又許諾將來有俘虜，可以讓胡才從中挑選青壯，增設兩曲，湊足千人。胡才很滿意，態度積極了很多。
搞定了楊奉、胡才之后，呂蒙召集軍侯以上將領開會，從自己的部下中挑出二十余人，到楊奉、胡才麾下任曲軍、假軍侯和隊卒，協助練兵。這些人都是跟隨呂蒙多年的老部下，大半都曾入講武堂進修，自然清楚呂蒙的心思。上任之后，立刻對這些白波軍進行宣傳、動員。
他們的方式簡單而直接，先說明吳軍的軍制，重點是軍餉和升遷制度，從軍能享受的各種福利，然后讓白波軍士卒以伍為單位，和自己帶過的老部下比較各種軍事技能，贏的升職，輸的降職。
這些白波軍將士是剛剛從幾萬人里挑出的精銳，多少都有些傲氣，見吳軍的福利這么好，都想表現一下，結果幾場比試下來，能取勝者寥寥無幾，大部分人都是被打得鼻青眼腫，一敗涂地。間或有一兩個武藝精湛、作戰勇猛的，無奈同伴不給力，擋不住對方的五人合擊，最終敗下陣來。
這些人都是粗人，很多人連自己名字都不認識，不懂什么大道理，卻知道拳頭大就是狠，對這些新來的軍侯、隊率心服口服，俯首聽命。
時間緊迫，來不及教太多的戰術，呂蒙集中訓練他們的山地戰術。山地戰以小規模對抗為主，直接參戰的人數少，可以同時進行，挑一個山頭就可以作為場地。進攻，防守，上午單獨訓練，下午對抗實戰，晚上分析得失，論功行賞，即時兌現。幾天下來，白波軍進步明顯，精氣神也有了不小的提升，楊奉、胡才看在眼里，樂在心里。
就在這時，呂蒙接到斥候的消息，劉備率領五萬步騎，氣勢洶洶地向白波谷而來。
雖然對劉備來得這么快有些意外，呂蒙并不緊張，隨即召集諸將議事，準備迎戰。
張飛率領一萬步卒，三千騎兵，率先趕到白波谷。
出發不久，前軍師賈逵就對張飛說，白波谷雖然是要害，但最要害的不是白波谷，而是永安。原因很簡單，在白波谷的東側還有一些小路可以通行，只是比較難走，而且缺水，不適合大軍行進，小股人馬還是可以走的。呂蒙如果得了永安，就算白波谷丟了，依然能扼住退往并州的道路。相反，如果呂蒙未能控制永安，就算白波谷堅不可破，他也無法徹底阻止劉備退往并州，只是制造了一些困難而已。
張飛覺得奇怪，問賈逵道：“軍議時，你為什么不告訴中山王這些情況？”
賈逵苦笑不語，良久才道：“聽聞將軍曾為吳王將，手中丈八蛇矛亦為吳王所贈？”
張飛看了一眼手中的丈八蛇矛，一聲嘆息。“誠如軍師所言。”
“將軍覺得若吳王率兵而來，河東可守嗎？”
張飛笑笑，笑得有些勉強。“吳王并未親至，如今統兵的是魯肅。”
“將軍，河東二十城，縱使攻克白波谷，中山王所據者亦不足一半，且鹽鐵盡失，良田、戶口大半為魯肅所有，如何能養活幾萬大軍？”
張飛笑不出來了。他對河東的情況知之甚少，賈逵卻是本地人，又做過幾任縣令長，熟悉戶口錢糧。他說支撐不住，那肯定就是支撐不住。他不解的是既然賈逵知道，裴潛等人自然也知道，他們為何不向劉備挑明這一點？如今大軍的錢糧主要由他們供應，如果他們說支撐不起，劉備非走不可。
“賈君，飛本武夫，對河東也不甚熟悉，還望賈君指點一二。”
賈逵清楚張飛的疑問，但他不好直說。裴潛他們不是不知道這一點，但他們舍不得自家的產業，只要有一線希望都不會放棄。他如果把事實向張飛和盤托出，等于揭了裴潛等人的底，以后就沒辦法在河東立足了。他當初任絳邑長還是受裴潛舉薦的，欠裴潛一份人情。
賈逵沉吟片刻。“將軍可知，河東本是堯舜禹三帝故都，又是三代京畿，春秋時屬晉，戰國時屬魏，與河南、河內并稱三河，為何世族數量既不如河南、河內眾，實力又不如河南、河內強？”
張飛有點頭大。他景仰讀書人，卻又最怕和讀書人說話，他們有話不直接說，常常不著邊際，讓你不知道他們究竟在說什么。他向賈逵請教裴潛的事，賈逵卻說河東的歷史，這挨得上嗎？
見張飛皺眉，賈逵也很無奈，和這些武夫說話就是費勁。他只好裝沒看見，接著說道：“河東是兵家必爭之地，不論朝廷定都關中還是洛陽，河東都是京畿門戶，又有鹽鐵，朝廷自然不希望有世家豪族橫行，尾大不掉，是以一直打壓河東。河南、河內也如此，只是河東更明顯而已。近百年來，河東別說三公，連二千石都不多見。是以楊修居長安數年，竟然未與裴文行、衛伯儒往來，輕視我河東之意甚明。”
賈逵說完，閉上了嘴巴。話說得這么明白，如果張飛再不明白，他就沒辦法了。
張飛確實不太明白，但賈逵不說，他也不好強問，只好沉默以對，自己琢磨。過了好一會兒，他有點反應過來了。裴潛等人為的不是中山王，而是為他們自己。如果劉備能在河東站穩腳跟，甚至將來反敗為勝，作為從龍之臣，河東人當然要在新朝占據重要位置。可若是劉備放棄了河東，退入并州，那他的成敗就和河東人沒什么關系了。所以，不管劉備走不走，裴潛等人肯定不會走，哪怕因此耽誤了劉備脫身的機會，將劉備陷于危險之地。
張飛想明白了這一點，卻不好向賈逵驗證。他反復權衡，請賈逵為他擬定一個作戰計劃，以他的名義送往中軍，請劉備決斷。賈逵心領神會，對張飛多了幾分好感，沒想到張飛看似粗魯，卻如此有擔當。
賈逵很用心的擬了一份作戰計劃，交給張飛，張飛看完之后，很是感慨，他簽上了自己的名字，用了印，派人送出。又對賈逵說，你要好好活著，將來必成名將，大有用武之地。
接到張飛的作戰計劃，劉備很是不解，不知道張飛為什么又想改變既定方案，要先取永安。永安還要白波谷之北，不先拿下白波谷，繞道去取永安？
司馬懿看完計劃，略作思索，便明白了其中的道理。他對劉備說，這肯定是賈逵的建議。賈逵是襄陵人，又在絳邑做官數年，熟悉地形，他提出來的建議自然有他的道理，應該依照執行，先取永安，后取白波谷。否則一旦呂蒙撤到永安一帶，再想迂回到他身后就難了。
司馬懿的建議遭到了衛覬的強烈反對。衛覬說，白波谷之外的確有道路可通永安，但那是小道，不適合大軍行進，一旦被呂蒙發現，還有中伏的可能。就算如計劃所言，控制了永安，若是不能攻取白波谷，能從小道撤退的只有少數人，大軍必為呂蒙所截。
大王別忘了，不僅中山軍的精銳大半在這里，并州軍的精銳也在這里，如果不能將這些大軍帶回并州，大王就算退到并州又能如何？
劉備聽出了衛覬的言下之意，躊躇不決，又向國尉王蓋問計。王蓋舍不得手中的軍隊，卻又擔心錯失戰機，無法退回并州，同意張飛的計劃，只是建議只派少量人馬去搶永安，主力還是圍攻白波谷。
見形勢不妙，衛覬派人給裴潛送信。
