40多架日軍戰斗機首先勇敢的沖了上去，然而正面的美國人除了留下20多架飛機來糾纏這些戰斗機之外，剩下的70多架各種飛機則直接撲向了日本轟炸機群，空戰在西姆斯艦隊以西30千米的地方展開，這是一場規模宏大的空戰，雙方超過200架飛機在空中盤旋廝殺，數百臺發動機和上千挺機槍的嘶吼籠罩了整個戰場，美國人組成了一座空中壁壘，而日本人則要想盡辦法越過它！
如果單純說戰斗機飛行員的素質的話，那么彼此之間打了一個半斤八兩，雙方的飛機性能也差不多，日本的飛機更小巧靈活，而美國人飛機雖然笨重，但是發動機功率更大而且還有增壓器。這讓后者在高空的表現更好。
戰斗一開始就讓雙方打得鮮血淋漓，在最激烈的時候，一分鐘內至少有8架飛機被擊落或者凌空打爆。日本人的轟炸機群努力向前挺進，戰斗機圍繞在旁邊，而美國人則一次次的沖向位于核心的轟炸機群，試圖將日本的機群打散然后分割殲滅！
“我經歷了我一生中最激烈的空中絞殺，美國人的護航戰斗機數量超出了我們的想象，他們至少有70架戰斗機，還有不低于20架的水上飛機參與攔截，戰斗機負責高空，水上飛機負責攻擊進入攻擊航線的魚雷機。日本人的戰斗機飛行員很勇敢也很頑強，他們竭力幫助我們阻擋美國戰斗機的殺戮，在不過半個小時的戰斗中，日本人至少損失2打以上的戰斗機，美國人的損失也不會少。但是即使這樣，在靠近美國艦隊的過程中，我們的轟炸機群至少損失了15架，另外還有10架因為戰傷而提前扔掉了彈藥，在正式挑戰美軍的防空圈之前，我們只有50架左右的攻擊機了。”貝隆這樣描述當時的情景。
“不要管燃油，追上去，他們的目標是我們的主力艦！”卡爾上尉帶著殘存的美國戰斗機部隊在擺脫了日本戰斗機部隊的糾纏之后繼續展開對日本轟炸機部隊的攻擊，在經過了半個多小時的戰斗后，日本護航戰斗機群其實已經被打崩，徹底損失一半以上的飛機，剩下的飛機要么因為戰傷而撤退，要么因為油料不足而返航。
而此時，這些問題也同樣困擾著美軍機群，在從航空母艦起飛到時候有80架戰斗機，最終成功到達戰場的是75架。經過一番戰斗之后，美國空軍徹底損失了超過35架的飛機，大部分是被日本戰斗機擊落的，另外一部分是在強沖轟炸機隊形的時候被盒子隊形的自衛火力擊落的。還有20架飛機因為戰傷和燃油不足而退出了戰斗，最后，卡爾上尉帶著的12架飛機幾乎是這片海域中全部的美軍可用戰斗機！
和查爾斯一樣，日本機群開始剝離最外圍的防空戰艦，15架雙發轟炸機分成了數個編隊對著兩艘驅逐艦展開攻擊，在機槍和小型炸彈的攻擊下，兩艘美國驅逐艦一艘被擊沉另外一艘被重創，而打開缺口的日本轟炸機部隊開始全力沖向了艦隊核心，而因為位置的關系，位于最前面的科羅拉多級戰列艦成了最好的目標，因為他是旗艦，而且，因為位置的關系，側后的兩艘美國戰列艦能提供的防火火力幫助比較有限。
“給新墨西哥號發信號，讓他為旗艦提供掩護！”看著遠處撲來的日本轟炸機部隊，西姆斯命令道。幾分鐘后，新墨西哥號開始加速，試圖攔在日本攻擊機群和旗艦之間，而片刻之后，田納西號戰列艦也調動了起來，他到了科羅拉多號戰列艦的另一側，防止日本艦隊采用兩側同時雷擊的辦法來夾擊旗艦！
于是，三艘美國戰列艦組成的橫隊對夾在其中的旗艦給予了很好的保護，而原本被突破的驅逐艦分隊也開始向旗艦靠攏，大量的戰艦猬集在一起，數百門各種口徑的放空火炮對準了天空，伴隨著一聲令下，如同雨點般的彈藥呼嘯著飛向了從空中俯沖而下的日軍機群！
于是，在這次艦隊防空火力和轟炸機的較量中，為了壓垮美國艦隊的防空火力，日本人付出了更為慘重的代價！第一批展開俯沖攻擊的是5架雙發轟炸機，他們每一架都攜帶著2發250KG炸彈和大量的機槍，是專門用于壓制艦隊防空火力的，然而，這些飛機中大部分都沒能成功的投下炸彈。
第一架飛機在5秒鐘的時間里至少被3發炮彈擊中，第一發打斷了半截機翼，第二發和第三發打中了機身，在高速俯沖的過載和飛機本身的重量作用下，這架飛機在空中解體了。
而第二架飛機則是被對面的新墨西哥號的防空火力擊落的，新墨西哥號的右側防空炮和科羅拉多號的左側防空炮組成一個交叉火力，兩艘戰列艦之間的直線距離只有3000米左右，如果兩艘戰艦把防空炮的角度調低一下的話，彼此的炮彈都會落在對面的戰艦上！然而就是這種對于使用者都近乎危險的防空火力讓第二架日本轟炸機變成了一個燃燒的火球，然后是第三架！
最終，兩架轟炸機成功的扔下來炸彈，但是在匆忙之中扔出的戰斗效果并不好，三發炸彈落入海水中，除了炸起一根根水柱外沒有任何用處，而第四發炸彈落在了科羅拉多號的前甲板上，除了炸飛3個速射炮炮位并留下一個大洞之外，效果也有限。美國人的第一波防御做的很不錯，而日本人并不氣餒，他們接著發動了第二波和第三波攻擊！
完成第一波攔截的高炮炮手們開始重新操作高炮在指揮官的引導下瞄準新的目標，第二次攔截依然成功了，參與攻擊的4架轟炸機被打下來2架，而另外兩架的攻擊效果也很差勁。但是當第三波攻擊接踵而至的時候，兩艘戰列艦的防空協作出現了瑕疵，太多的目標出現在視野之中，防空火力的分配和指揮出現了問題，不少人都不知道自己該攻擊哪些目標！
