中國部隊的戰機和轟炸機上來就是對旅順港口一頓狂轟濫炸。
不過這種“狂轟濫炸”看起來似乎是沒有規律的，但如果稍微細心點觀察，就會發現它們都有十分明確的目標…炸彈投擲的目標不是日軍的軍火庫就是日軍的兵營，甚至就連指揮部也遭到了轟炸。
這使得日軍駐旅順港指揮官井上大佐只來得急在電話里說上一句：“我們遭到敵人的進攻…”
接著電話就中斷了。
原因就不用說了，幾枚航空炸彈從空中呼嘯著從天而降，當場就把日軍用作指揮部的四層小洋樓炸塌，把包括井上大佐在內的所有指揮人員都埋在了廢墟里。
中國部隊的轟炸機會炸得這么準的原因，一個是旅順港里早就有中國軍隊的潛伏，他們把有關港口的日軍的分布圖詳細的向中國部隊進行了匯報…他們要做到這一點并不困難，這畢竟是中國人的地盤，而且中國百姓也因為日軍的殘暴對他們恨之入骨，所以有太多的中國百姓可以利用。
另一個，就是這些潛伏進港口的偵察部隊里還有許多是炮兵偵察員，在中國軍艦及空軍對港口展開轟炸時，他們其實就隱藏在高處通過無線電為中國海空軍修正彈道。
這些都使炸彈、炮彈就像長了眼睛似的往日軍基地飛。
不過更重要的，其實還是日軍在旅順港根本就沒有防御的準備…從旅順港的位置來看，無論從哪個方向都可以說是腹地，就連中國艦隊打過來的東南方也是…按日軍一貫的想法，如果敵人艦隊能從海面上打到旅順的話，那日本聯合艦隊基本也就不復存在了。
不過實話說，此時的日本聯合艦隊存在與不存在的區別都不是很大，只不過相當一部份日軍并不知道日本聯合艦隊已經慘到了這個地步…從這一點來說，也是日軍高層為了避免影響士氣而對內隱瞞敗局自食惡果了。
因此，駐守在旅順港的日軍第301聯隊在旅順港所做的事，無非就維持治安，保障境內公路鐵路及港口的安全而已，至于防御方面…他們甚至就連一個可用于藏身的防空洞都沒有。
確切的說，旅順的防空洞還是有的，不過那是當年日俄戰爭時期俄國人所建，其后的日軍…他們根本就不認為自己會遭到空襲，當然也就懶得去建什么防空洞。
于是，中國軍隊對旅順港的轟炸在第一時間就給日軍帶來了慘重的傷亡…一個聯隊三千多人的日軍當場就被炸死炸傷一千多人，其中大多數都是在兵營中睡大覺還沒明白是怎么回事就被炸死了，剩下的一千多人也因為失去了指揮無法組織起有效的防御。另一支五千余人的偽軍部隊也當場被炸得潰不成軍。
其實，就算這些日軍、偽軍能組織起防御，也不會成什么氣候，因為一早混進旅順港的偵察兵也乘著這時候到處發難，這里一片槍聲那里一聲爆炸，只打得日偽軍暈頭轉向的，根本就搞不清敵人來自哪個方向或是有多少人，想防御也無從防御。
唯一還算能起到點作用的，應該就是日軍布置在“老虎尾”西雞冠山一帶的炮臺…西雞冠山可以說是旅順港的天然屏障，原本就十分狹小的港口卻因為海沙的沉積形成了一條彎曲、狹長的反“S”形也就是老虎尾一樣的天然堤壩，這迫使所有要進入旅順港的船只都必須沿著“老虎尾”的曲線繞上一段路。
可以想像，如果是在這兩側的西雞冠山上的制高點布設堅固的炮臺，就可以輕松的用炮火封鎖住港口。
日軍在西雞冠山上的確有炮臺，但可惜的是…由于以上原因，這里的炮臺工事基本上都是日俄戰爭時期留下的，日軍只是對其稍加修繕再像征性的擺幾門炮就不聞不問了。
這些炮臺，雖然都是水泥工事，但卻是裸露在土層之外的，與日軍在塔拉瓦島或是硫磺島上的工事根本就沒法比。
于是這些炮臺還沒打幾發炮彈，就被中國空軍的轟炸機炸掉了一半，接著中國艦隊的軍艦又開了上來，上百門高平兩用炮對著這些炮臺一猛轟，沒過多久就把它們全都打成了廢墟。
接著，早就做好登陸準備的二團，就派出一個營的部隊搭乘希金斯船和兩棲登陸車，在艦炮和戰機的掩護下沖上了西雞冠山，徹底占領了港口兩側的制高點。
緊接著“唐老鴨”也在步兵的掩護下上了岸，一上岸就馬上變身為“謝爾曼”坦克，將炮口對準了港內的日軍及船只一陣猛轟。
隨后，又有一個營在兩翼制高點的掩護下，搭乘希金斯快速的繞過“老虎尾”直闖港口并登陸…
其實，中國部隊所做的這些都顯得有些多余的，因為駐守旅順的日偽軍早已潰不成軍，偽軍甚至都已經先一步不知道跑到哪里去了…他們本來就是迫于日軍的淫威或是貪生才甘做日軍的鷹犬，危急關頭當然不會再為日軍賣命。
剩下的那一千多名日軍倒還是組織了幾道防線。
但這所謂的防線，不過就是在街道上架起一堆的沙袋，然后在沙袋上布置上幾挺機槍幾把步槍。
這樣的防線對于國內的中國軍隊來說或許會是一種麻煩，原因是日本人在輕武器上比起國軍來有很大的優勢，這不只是說日軍的步槍、機槍性能普遍高于國軍…在現代許多網友以國軍裝備的中正式性能比日軍的三八式要好，于是就斷定國軍的裝備優于日軍。
但這顯然是錯誤的…國軍中正式的裝備量并不高，更多的還是漢陽造，輕、重機槍、迫擊炮等裝備量全面低于日軍，尤其是日軍手里還有國軍很難對付的一種“大殺器”擲彈筒，這使得國軍在輕武器上都與日軍存在很大的差距。
然而，日軍要對付的卻不是普通的中國軍隊，這是一支從太平洋戰場上繞了一圈回來，全副美式裝備具有豐富的戰斗經驗的中國遠征軍！
