比利時軍隊在列日要塞地區駐扎了大約三萬名守軍，此外在各個炮臺之間的空曠地帶還部署有大約三個從萊茵河西岸退往比利時的德國步兵師，以及一個營級裝甲部隊。
從萊茵河西岸退往比利時的德軍大約有四十余萬人，不過他們的重型武器大都已經損失殆盡。火炮只剩下不過三百余門，坦克不足百輛。士氣低落，補給不足。不過能夠順利逃亡到這里的德隊基本上都是百戰余生的精銳老兵。
隆美爾利用明軍重新進行攻擊部署調整，囤積作戰物資的寶貴時間快速對退往比利時境內的德軍部隊進行了一次大規模的整編。大量兵員嚴重不足的部隊被毫不留情的裁撤，許多擁有漫長與光輝歷史的部隊番號都消失在了這次整編之中.
重新進行整編之后，德軍的兵力被集中到了少數部隊之中。這就使得隆美爾的手中擁有了能夠進行正規作戰的滿編師級部隊。而不是一大堆空有番號卻只剩下數百上千人的架子部隊。
因為坦克只剩下了不足百輛，隆美爾只能是將其編組成了兩個坦克營。一個部署在了列日要塞，一個留在布魯塞爾。雖然德國人也從美國的手中接收了不少的坦克，不過現在那些坦克要么就是在英國，要么就是在大海上。
德軍在進行了重新整編之后被重整為了十九個步兵師以及眾多的獨.立輔助部隊。還有不少的部隊被隆美爾編入了后備補充部隊之中，這就使得德軍擁有了一定的持續作戰能力。這些德軍之中已經有至少一半已經在之前被海運去了英國用以守備英倫三島，這是德國首相的要求。
而隆美爾則是帶領著九個步兵師和兩個裝甲營留在了比利時指揮盟軍在比利時境內的部隊作戰。無論是隆美爾還是比利時軍隊指揮官都深深的知道列日要塞的重要性。比利時人將他們最為精銳的兩個步兵師駐防在了列日要塞，隆美爾也派出了支援部隊用以堅守列日要塞。
在隆美爾和比利時人的心中，就算是列日要塞最終無法抵擋明軍的攻擊，但是也要讓明軍在列日要塞城下流盡鮮血。
而明軍擁有強大的諜報偵查能力，他們對于列日要塞的情況早就已經了如指掌。也非常清楚這些要塞的炮臺的情況。為了對付這些強大的，堅固的，裝備有鋼甲防護的炮臺，明軍調集了超過十二輛的陸軍重炮。
這些305毫米口徑的陸軍重炮擁有強大的攻擊力。雖然相比于盟軍同款的武裝在口徑上略小。但是因為大明的科技實力在冶金和鑄造方面的優勢使得其倍徑很長，而且特制的威力也非常強大。這些火炮用來對付二三十年前建造的炮臺威力十足。
而且明軍可不只是僅僅只有這些陸軍重炮而已。
大明陸航的強大的是世所公認的。他們不僅僅有稱雄天下的戰斗機部隊，還有威力強大的轟炸機部隊。明軍最新式的俯沖轟炸機加裝了初級的計算機系統用來計算彈道，使得投彈精度大幅度增加。而且它們可以掛裝超過一噸的新式重磅。
這些綽號高腳柜的重型最大重量可以達到一噸半。在從頂部準確命中炮臺之后瞬間就可以將其完全摧毀。擁有先進科技水平和強大工業生產能力的大明有能夠為明軍裝備上足以摧毀一切堅固防線的銳利武器。
明軍中央集團軍群的部隊行動速度非常快，作為其先鋒部隊的第六裝甲集團軍僅僅是在兩天之后，也就是八月二十六日的時候就已經殺到了馬斯河岸邊。
此時明軍重炮師的陸軍重炮還在后方慢悠悠的前進，而行軍順利的第六裝甲集團軍不愿意在這里慢吞吞的等待著后續部隊的到達。他們在八月二十六日下午的時候就匆匆忙忙的向著馬斯河對岸的守軍發起了攻擊。
然而實際上這是違反了總參謀部的命令的。因為第六裝甲集團軍接到的命令就是進抵馬斯河岸邊等待重炮師的抵達。而且先期抵達的是第六裝甲集團軍下屬第19裝甲軍，這個軍的指揮官黃谷中將想要在戰爭之中立下功勛。所以他就向集團軍司令部要到了威力搜索攻擊的命令。
所謂的威力搜索攻擊就是允許前線部隊進行一定強度的偵查與防御性攻擊。這個授權擁有一定的彈性，說是允許攻擊，不過也不是正式的攻擊命令。這算是打一個擦邊球，畢竟是得到了正式的上級命令。
黃谷并不傻，能夠做到一個裝甲軍的軍長，肯定不是一個簡單的人物。他自然是知道列日要塞的強大與堅固，也知道僅僅憑借自己手中的兩個裝甲師和兩個機械化步兵師無論如何也不可能在短時間之內拿下堅固的列日要塞。
皇谷的選擇是拿下十二座要塞炮臺環繞之中的那座列日城作為自己的功績。只要拿下了這座城市，那他的首功就妥妥的到手。
此時無論是馬斯河還是默茲河與烏爾特河，所有河流上的橋梁都已經被守軍毀壞殆盡。明軍試圖直接渡河攻擊列日城，因為那里擁有從德國開往巴黎的主要鐵路公路線。而且途徑重要的布魯塞爾。黃谷的想法就是先拿下列日城就是最好的選擇。
只是河流上的橋梁全部被毀掉，直接導致明軍只能動用工兵部隊在河流上架設浮橋。不過守軍的火力非常強大，他們在各處炮臺之中部署有數百門各種口徑的火炮。當明軍開始架設浮橋的時候，這些火炮就用精準的炮擊給明軍帶去了慘烈的傷亡。
直接攻擊列日城的方案在幾次攻擊之后宣告失敗，黃谷只好重新掉頭準備先把列日要塞給敲掉。
下午的時候，數百架明軍戰機呼嘯著來到了列日要塞的上空進行轟炸。深知列日要塞重要性的盟軍也隨即派出了空中力量進行抵抗。雙方在天空之中打的難解難分，不時就會有拖著濃煙與火焰的戰機從天上，摔成一地的零部件與廢舊金屬。
大量裝備有新式噴氣式戰斗機的明軍在空戰之中占據了絕對的優勢地位。盟軍的活塞式飛機根本就追不上自己的對手，只能是處在被動挨打的境地里。二十多分鐘的空戰之后，大明陸航的戰斗機部隊很快就將盟軍的空中力量驅逐。隨后明軍的轟炸機部隊上場對著列日要塞進行猛烈轟炸。
眾多雙發的水平轟炸機將一連串的投擲在各個炮臺的外圍陣地上，標記了目標點的同時也對守軍的外圍陣地造成了巨大的打擊。隨后，新式大馬力的俯沖轟炸機很快就向著地面上的各處炮臺俯沖而去。
這些加掛著超級的新式俯沖轟炸機因為擁有初級計算機來進行彈道計算，因此其攻擊精確度非常高。雖然守軍動用大量防空武器進行猛烈抵抗。而且還擊落了多架明軍的俯沖轟炸機。不過這些明軍的俯沖轟炸機依舊用自己加掛的重型摧毀了數座守軍的炮臺以及其它堅固防御工事。
那些擁有兩米到兩點五米厚鋼筋混凝土層并且加裝了鋼板的永久工事在這些重達一噸多的面前變的猶如紙片一般脆弱。這些建造于二十多年前的要塞工事在新式科技的面前已經無法起到其當初設計時候的預期效果。
大明陸航的攻擊行動取得了非常不錯的效果。多座炮臺與防御工事被炸毀導致守軍的火力封鎖密度立刻就降低下來。看了幾個小時熱鬧的第十九裝甲軍的官兵們很快就再次發起攻擊，在付出了不菲的代價之后成功的渡過馬斯河在對岸架設起來了兩座浮橋，并且建立了一座橋頭堡陣地。
原本事情到了這個時候黃谷可以算是完成了自己的任務，他在對岸打下開了口子就是一份不錯的功績。如果他現在選擇等待后續部隊抵達的話，這份功績肯定跑不了。
不過黃谷受到了白天作戰成功的刺激，加上因為明天其它部隊的后續兵馬就將陸續抵達。到時候攻擊的權利可就要交還給了集團軍司令部。
因此。想要繼續擴大自己功績的黃谷在自己麾下第五十一機械化步兵師在晚飯之后開到前線陣地的時候就下定了在夜間繼續攻擊的決心。
黃谷說什么也不甘心難得的戰機就這么在自己面前眼睜睜的溜走，他決心在夜間進行一場夜襲作戰，從而奪取被要塞群環繞在中間的列日城，給守軍來一個中心開花。
晚飯之后，天色逐漸昏暗，一大片烏云從遠方天邊開始逐漸靠近。數個小時之后，一陣電閃雷鳴狂風大作，傾盆大雨呼嘯而來將大地變成了一片泥沼。在自己的司令部內的黃谷看到夜間的時候天降大雨興奮不已，認為這是老天爺都在幫助他。
黃谷想要進行夜襲作戰，有了大雨的掩護就能夠最大可能的掩蓋攻擊部隊的行蹤。這對于夜襲作戰非常有利。但是他卻沒有去在意泥濘的地面會使得其最有力的武器裝甲部隊失去其強大的作戰能力。(
