曹芳不敢動司馬師，司馬師對曹芳可不客氣。司馬兄弟聽說曹芳有殺司馬昭對付司馬師的動議后，司馬昭長安也不去了，帶著兵就進了洛陽。司馬師立刻召集群臣以皇太后的命令以曹芳昏庸無能為由要廢其為原來的爵位齊王另立新帝，大家都不敢有異議，也就順水推舟地表示了同意。當天曹芳就被遷出了皇宮，另行找地方居住。關于這一段的記載，裴松之在注解三國志時引用的魏書魏略的記載相差幾乎一百七十九度，一個說司馬師得到郭太后的詔書后名正言順地廢曹芳，一個說司馬師派人入宮后威逼郭太后而強行廢曹芳。其中奧妙，只有大家自己體會了。不過，司馬師廢曹芳的理由到不是完全的胡說，這個小皇帝確實不是做大事的料。就這樣，曹芳再次成了齊王。不過和下面的高貴鄉公曹髦相比，至少他善終，沒準真是塞翁失馬焉知非福。
皇帝被廢，總得找個新的。司馬師的意見，打算立曹操的兒子彭城王曹據為帝。曹睿的皇后郭太后立刻就不高興了："彭城王曹據是我的叔叔，這一來我怎么辦(太后變公主)？還是以文帝的長孫高貴鄉公曹髦為妥。"司馬師于是再度召集大家商議，以此為基調迎曹髦登基。曹髦突然得到太后的召見，不知道是為什么，進洛陽后小心翼翼。十月，十四歲的曹髦在洛陽被立為曹魏新的皇帝。
朝廷的一系列變故，連皇帝都被換了，再度震動了邊疆。曹魏的揚州刺史文欽是個驍勇善戰的虎將，又和曹爽是同鄉，因此曹爽當政時相當受器重。仗著曹爽的權勢，他為人傲慢，時不時地有欺上凌下的舉動。曹爽覆滅后他就猶如驚弓之鳥，畢竟司馬懿殺孟達后將申耽下獄，滅王凌時將楊康處斬，只要你確實有罪即使立有大功也不放過。同時，他好大喜功，動不動就殺掉俘虜以他們的首級作為自己的戰功，而對此有所了解的司馬師不但不夸獎他，反而經常為此訓斥幾句，他當然心里不高興。無獨有偶，這個時候魏國的鎮東將軍毌丘儉也因為向來和夏侯玄李豐等人私交不錯而擔驚受怕，兩人一拍即合，決定聯合起兵反叛司馬師。
正元二年(公元255年)正月，毌丘儉文欽偽造了郭太后詔書起兵反叛司馬師。他們脅迫淮南一帶的兵將以及大小官員全都入壽春，然后歃血為盟。然而，這么一番做作下面隱藏的是他們的虛弱。從一開始他們就底氣不足，傳檄各地后卻上表先把司馬懿吹捧一番，然后說司馬師的才德不能服眾，應廢其大將軍一職，最后建議以衛將軍司馬昭，太尉司馬孚(司馬懿的弟弟)，或是護軍司馬望(司馬孚的兒子)代替他執掌朝政。哪匹馬上臺后能饒了你們？連司馬師的親弟弟都舉出來了，這不是一上來就開始求饒了嗎？毌丘儉派人去聯系鎮南將軍諸葛誕和兗州刺史鄧艾。鄧艾一向為司馬氏所器重，而諸葛誕雖然對司馬氏有所不滿但和文欽的關系更為惡劣，他的使者統統被這二人斬首。拉不到盟友的毌丘儉文欽留下老弱病殘在壽春，自己帶著五六萬精銳人馬渡過淮河駐扎在項城(如今河南項城縣東北)。到了項城后，毌丘儉在城里堅守，文欽則在城外打游擊。
司馬師聽說淮南再度反叛，召集大家集思廣益出謀劃策。王朗的兒子王肅提議：“當年關羽擒于禁殺龐德后兵鋒不可一世，而孫權靠安撫他將士家屬就令他完蛋。如今淮南軍兵的家屬都在內地，我們應當加以撫恤及監視，這樣就能夠瓦解叛軍的勢頭。”這時候司馬師眼睛附近長了個肉瘤，剛剛割除相當的疼痛。大家都說大將軍貴體欠安，還是讓太尉司馬孚掛帥出征為好。只有王肅傅暇鐘會勸司馬師奮力親征：“淮楚一帶士兵強悍，毌丘儉文欽也勢必負隅頑抗。派別人去，一旦有個三長兩短就完了。”病榻上的司馬師一躍而起：“我決定了！”他把洛陽朝政委托給弟弟司馬昭后，調集各地人馬十幾萬帶病直奔淮南。
司馬師路過許昌時，任命了荊州刺史王基為監軍統領許昌的人馬作為前鋒。王基告訴司馬師此行必勝無疑：“淮南的兵將人民沒人愿意反叛，只不過在毌丘儉的刺刀下被劫持而已。大軍長驅直入，他們勢必土崩瓦解。”司馬師同意他的看法讓他進兵后，又因為有人說叛軍鋒芒畢露而勸他效仿當年周亞夫平定吳楚的經驗堅壁清野，因此而派人去命令王基停止前進。王基力排眾議：“毌丘儉等人有五六萬的人馬，他們完全可以把攤子鋪得大一點。之所以龜縮在項城無所作為，不過是因為內部人心不穩。如果我們停止不前，似乎給他們一個怯懦的印象，他們內部那些對他們不滿的人反而不能揭竿而起。曠日持久之下，難道東吳就不會趁火打劫嗎？淮南一旦不保，中原震動，這是國家的大患啊。南頓有大量的軍糧，足夠他們支持四十天，必須先行占領。這樣既有糧食作補充，又成就先聲奪人之勢，這是成敗的關鍵。”他三番五次的建議，終于打動了司馬師。司馬師于是將大軍南進。
果然不出所料，司馬師大軍向前一壓，毌丘儉的部下就開始有人投降。王基看到司馬師的動作不夠大，再次坐不住了：“如今放著南頓這樣的糧倉不爭，卻靠后方運糧，天下哪有這樣的道理？”但是司馬師看到自己的大軍還沒有到齊，對此下不了決心。王基不愿錯過戰機，當機立斷：“將在外君命有所不受！”立即帶著自己的人馬占據了南頓。這個時候的毌丘儉也在向南頓進發，距離南頓只有十幾里的時候卻聽說已經被王基先行占據，只好撤兵回了項城。王基年少時是個孤兒，與叔父相依為命。與鄧艾一樣，在領兵打仗的同時他也很注重務農積谷，是個軍政全才。他在三國演義中沒有名氣，實際上是淮南二三叛中最為耀眼的明星。淮南三叛中，我們還將看到他的出色表現。
魏國有這樣的動亂，東吳當然要象王基所預料的那樣趁火打劫。東吳的丞相孫峻帶著大隊人馬立刻沖著壽春殺來。這個時候司馬師的部隊也漸漸集結完畢，大家都要求進攻項城，司馬師不同意："淮南的將士本來沒有反叛的心思，不過是被毌丘儉文欽逼迫而不得已做了賊。如今他們舉事后，盡管到處拉攏盟友但淮河以北根本沒人響應，而他們的部下已經有人開始投降，這明擺著是崩潰的前兆。困獸猶斗，我們決一死戰正合他們的心意。雖然必勝，傷亡也不會小。時間一長，他們的陰謀敗露眾叛親離，那時可以不戰而勝。"說完，他命令諸葛誕率領豫州人馬直接進攻壽春，而征東將軍胡遵則負責切斷他們回壽春的去路，司馬師自己進至汝陽。這一步棋就將死了毌丘儉文欽：他們既擔心老巢壽春守不住，又擔心退兵會把四面的追兵帶到壽春，進退兩難無計可施。而面對司馬師大軍的壓力，淮南士兵的家屬都在淮河以北，誰都不愿意給毌丘儉等賣命，不斷有人投降，只有揚州附近剛剛歸附的農民還在支持毌丘儉。
司馬師在汝陽，看到叛軍的窘境后又給他們設下了圈套。鄧艾將毌丘儉的使者斬首后，立刻帶著一萬多人先占據了樂嘉城這一要地。司馬師這時命令鄧艾示弱誘敵，文欽果然帶兵來爭奪。司馬師卻偷偷從汝陽帶領大軍馳援。文欽看到司馬師的人馬后才知道上了當，驚慌失措。然而，他僅僅十八歲的兒子文鴦初生牛犢不怕虎："趁他們剛來立足未穩，不如半夜突擊。"于是文欽父子分兵兩路，夜里文鴦突然就沖進了司馬師的大營。司馬師聽到軍營遭受奇襲，大吃一驚，他那本來就長著肉瘤的眼睛居然掉出了眼珠。他緊緊咬住被子強行忍住劇痛，以至于被子都被咬破。而文鴦奮戰一夜卻沒有等到父親的接應，天亮后他看到司馬師大軍勢頭太猛也只好突出重圍。司馬師當即就命令大家將剩勇追窮寇。文鴦看到有追兵，估計如果不能先將其挫敗是逃不了了，帶著十幾名驍勇的騎兵反復沖殺，硬是把追兵打退。司馬師再次命令八千騎兵追擊，也被文鴦一個人反復沖殺六七次，每次都殺傷一百多，終于逼退了追兵。趙云長坂坡的英勇并沒有歷史根據，而這次確是白紙黑字。這個文鴦，簡直不是人啊。
王基看到鄧艾將文欽調動后，立即進攻防守被削弱的項城。項城的毌丘儉聽說文欽打了敗仗，知道大勢已去馬上掉頭南逃，于是本來就人心渙散的叛軍終于潰不成軍。文欽在回項城的途中聽說老大跑了，自己估計也支持不住打算回壽春。此時壽春已經被攻克，他只好南逃東吳。正好東吳的孫峻正北上打算撿便宜，半路上遇到文欽后連著兵馬一股腦地收歸己有。毌丘儉的運氣則糟糕得多，他半路落了單后虎落平陽，被村民所殺。諸葛誕到壽春后，壽春軍民以為司馬師要大開殺戒驚恐不安，逃到山林里的或是南逃東吳的不下十幾萬。司馬師先任命了諸葛誕為鎮東大將軍，揚州地區新的首腦，然后將毌丘儉滅三族并收他的黨羽七百多人下獄。然而，他僅僅將其中為首的十幾人處斬，其余的通通赦免，撤職而已。孫峻見到壽春已經被控制，也帶著文欽回了江南。淮南的局勢，再次被司馬氏穩定。
淮南三叛中，這第二叛是最無聊的一叛。毌丘儉文欽的反叛過于輕率，既得不到其他地方也沒有下層官兵的支持。脅迫軍民起兵后卻上表將司馬家稱贊了一番，沒有任何破釜沉舟的勇氣。這除了打擊自己本來就不高的士氣外沒有任何作用。果然，司馬師的大軍往前一壓毌丘儉文欽就立刻垮了臺。毌丘儉文欽動手時看起來并不是不自量力以卵擊石，但反過來司馬師一動手就看到，他確實是在以石擊卵。
司馬師經過這么一戰，他本來就不好的身體也拖垮了。他回師到了許昌后，留守洛陽的司馬昭連忙來看望。司馬師在病榻上將軍政大權全都交給司馬昭后，病逝于洛陽，享年四十八。曹髦聽說后，立刻下旨追悼慰問，并以東南剛剛經歷叛亂要司馬昭留守許昌，命令尚書傅暇帶領大軍回洛陽。曹髦打算以這樣的布置來擺脫司馬氏的控制。然而，朝廷內外還有哪個人忠于姓曹的？傅暇鐘會商量后，傅暇自己就上表謙讓，同時司馬昭率領大軍回師洛陽。曹髦看到自己的詭計不能得逞，被迫升司馬昭為大將軍并錄尚書事，曹魏的大權由司馬宣王景王就這么名正言順地傳到了文王司馬昭的手里。鐘會這一戰初露鋒芒，從此常常得意之色溢于言表。傅暇看不慣，免不了規勸幾句："建功立業不是那么容易的，你還是小心點好！"趁著司馬師親征淮南病逝等一系列變故，西蜀的姜維又打起了隴西的主意。然而此時關于北伐，蜀漢的內部矛盾終于激化，征西大將軍張翼公堂之上就和姜維爭執了起來，認為國小民弱，不能連年動武。姜維不但不聽，還帶著張翼一起北上。同時出征的還有夏侯淵的兒子，此時已經升任蜀漢車騎將軍的夏侯霸。
關于蜀漢的北伐，這里談一點自己的看法。這一點上，蜀漢和魏國戰術上互有勝負一直是大多數人爭論的焦點。但是蜀漢戰術上的勝利到底是能夠帶來戰略上的轉機，還是會導致戰略形態的進一步惡化？這看似當然的問題其實并不簡單。對此，我認為最為精辟的論述要數戰國時縱橫家的鼻祖張儀。這里將《戰國策》里他游說齊王的話原封不動照搬，臣聞之，齊與魯三戰而魯三勝，國以危，亡隨其后，雖有勝名而有亡之實，是何故也？齊大而魯小。今趙之與秦也，猶齊之于魯也。秦、趙戰于河漳之上，再戰而再勝秦；戰于番吾之下，再戰而再勝秦。四戰之后，趙亡卒數十萬，邯鄲僅存。雖有勝秦之名，而國破矣！是何故也？秦強而趙弱也。
戰術上的勝利不但未能帶來戰略態勢的改善，反而惡化了戰略上的處境，為什么？沒什么道理，就是因為齊大而魯小，秦強而趙弱！而三國時的態勢，毫無疑問是魏大蜀小，曹強劉弱。蜀漢戰術上的勝利是否能夠帶來戰略地位的改觀，這個問題并不那么簡單。戰爭是有消耗的，勝利是有代價的，這不能被忽視的一點恰恰經常被忽視。對此諸葛亮是明白的，因此他每次出兵謹慎小心：蜀漢不但不能打敗仗，連成本太高的勝仗都不能打！而姜維北伐之不計成本，看來他未必懂。另外，諸葛亮的四次北伐，其中只有一次是因為曹休兵敗淮南有趁火打劫之嫌，其余都是自己勵精圖治后的主動出擊。而姜維則完全相反，費祎去世后他掌握軍權，幾次大規模的北伐幾乎都是看到司馬內亂來揀便宜。看上去有道理，但歷史上有誰靠這點小聰明成就過大業嗎？難道你自己就不是匆忙上陣嗎？自身虛弱的人，天上掉下的餡餅你也接不住。姜維屢次興師動眾卻沒有什么收獲，就是他不注意“鍛煉身體”的惡果。鑒于三國演義的膾炙人口，對姜維抱有好感的朋友不少。對此，刻薄一點，如果說馬謖是教條主義，曹休是盲動主義，那么姜維則可謂機會主義。蜀漢內部對此的反對意見，陳壽說他“玩眾黷施”，以及《資治通鑒》的評注者胡三省斥責其“屢敗而不止,為亡蜀張本”，并不是沒有道理的。
