源田實的樂觀情緒是可以理解的，因為一般情況下，航空母艦吃兩枚5oo磅或者1ooo磅炸彈不至于致命。但是，此時赤城號上的情況很特殊，甲板上堆滿了飛機和炸彈，機庫里也全都是裝好魚雷加滿油的九七式艦攻。
這些密集堆放的飛機和炸彈被誘爆后所產生的陣陣爆炸，再加上飛機起火后的連鎖反應，轉眼之間就把赤城號變成草鹿所說的“一個烈火熊熊的地獄！”。
赤城號上大約有兩百人被爆炸產生的氣浪和沖擊波吹進了大海。鬼子們拼命想在甲板下找個地方躲一躲，但是四處都是火焰以及持續的爆炸讓赤城號變成了一個鐵棺材，躲在棺材里無疑只能殉葬了。
淵田美津雄匆匆跑進了情況簡介室，現這里已經變成了臨時的急救室。他很生氣地質問一個參加救護的人：“為什么不把傷員送往醫療室！”后者告訴他，下面的各層艙室都已經被大火籠罩了。
淵田美津雄一開始還不相信，不過等他沖下一層甲板時，卻被迎面撲過來的烈火和濃煙以及陣陣熱浪推了來。見此情景，淵田美津雄神情恍惚地到了艦橋，似乎不由自主地想招他在江田島的老同學源田實。他們曾一起分享過珍珠港勝利的喜悅，現在該輪到共同分擔這份憂愁了。
此刻源田實的臉色也很不好看，不出意外的話加賀號和赤城號已經完蛋了，不過他不是那種喜歡伏在別人肩頭上哭鼻子的軟男。他只是看了淵田美津雄一眼，說了一句話：“我們搞砸了！”
與此同時，草鹿以他慣有的務實精神一直在統計損失情況。報務室和無線電天線都被炸毀了，無線電通信已經完全中斷。此外盡管采取了緊急措施，迅把前彈藥艙和炸彈倉都注滿了水，并使用二氧化碳滅火器（請注意，在封閉的艙室里使用二氧化碳滅火器是相當危險的，二氧化碳在滅火的同時也會讓人窒息！）。不過情況任然變得越來越不可收拾。很快舵輪就壞掉了，主機也很快停車。此外所有的人員都去滅火了，只剩下兩挺機槍和一門高炮還在開火。
在權衡了各項因素之后，草鹿認為南云忠一應該把旗艦轉移到別的艦上，機動部隊應交給官銜僅次于南云的第八巡洋艦隊司令官阿部弘毅海軍少將臨時指揮。只要機動部隊的智囊團完好無缺。他們還能繼續作戰，最好能打上一場日本所擅長的夜戰。所以草鹿不斷地催促南云撤離赤城號，把司令部遷移到別的軍艦上去。
草鹿后來說：“但多愁善感的南云沒有聽取我的意見，我催了他兩三次都沒有用，他只是堅定地站在艦橋的一個羅盤旁。”這時。草鹿在江田島的老同學青木大佐走上前來，輕聲對他說：“參謀長，我是艦長，我將對赤城號負全部責任。所以，參謀長，我懇請您和其他參謀人員盡快離艦，以便繼續指揮艦隊。”
聽了青木這一番話之后，草鹿也怒了，他提高嗓門斥責南云忠一在這個重要的問題上以感情代替理智。眼見草鹿爆了，南云忠一總算是清醒過來。同意離開赤城號。
但是南云忠一的決定有點晚，因為艦橋扶梯已經被大火團團封住，參謀們只好抓住繩子往下滑。草鹿身材矮胖，差點卡在舷窗中出不去，還時其他人使勁推了他幾把，才硬把他擠出去。可憐的草鹿怪叫一聲來不及抓住繩子就摔到飛行甲板上，扭傷了腳踝，雙手和一條腿也被燒傷。
淵田美津雄最后一個往下滑，那時繩子已經被火燒著了。隨著轟隆一聲巨響，猛烈地爆炸使赤城號劇烈地顫動了一下。淵田美津雄則被這股力量猛地拋到半空，接著重重地拍在了飛行甲板上，踝骨和腳跟都摔斷了。
那時候淵田美津雄在心中哀嘆了一聲，以為這下是要了賬了。他感到了疼痛、感到了悲傷。感到渾身軟。面對死亡，他只感到極度地倦怠。
火舌向淵田美津雄舔去，他的軍服開始起火冒煙，兩名士兵從濃煙中沖出來，手忙腳亂的將他抬起來，然后放進繩網里。慢慢地將他放入救生艇，最后淵田美津雄和已經在艇上的南云參謀班子一起撤往了長良號輕巡洋艦。
不過按照日本的規定，淵田美津雄其實不能撤離赤城號，因為他并不是南云的參謀，不過考慮他已經負傷，留在赤城號上也沒啥用，少一個妨礙救火的累贅說不定還是好事。
源田實即將登上長良號時，該艦的一名士官見他一只手被燒傷，就摘下自己的手套遞了過去：“航空參謀，請用我的。”幾乎與此同時，一名水兵跑上前來，交給他一顆圖章和一張銀行存折。此人是源田實的勤務兵，英勇的小伙子冒著熊熊烈焰沖進源田實的住艙，奮力搶出了自己長官的私人物品。只不過源田實當時不太肯定自己還能不能用上這兩件東西。
隨著一聲比一聲劇烈的爆炸，赤城號和加賀號變成了人間地獄，這兩艘航空母艦算是徹底的完了。而此時，除南云忠一外的其他日本高級軍官又在做什么呢？他們做了哪些決策呢？
巡洋艦和驅逐艦那邊沒什么好說的，阿部弘毅此時真心是忙著打飛機，盡全力地為航母撐起一片防空傘。只不過日艦的防空火力實在太弱，而且對空射擊武器和探測設備也落后于時代，效能低下。
決定戰役走向的關鍵點落在了二航戰司令官山口多聞肩上了。在赤城號和加賀號中彈起火的時候，他臉色一片死灰，很顯然山口多聞清楚，二航戰的命運恐怕不會比一航戰好多少，如果敵人繼續保持這種攻擊強度，蒼龍號和飛龍號被摧毀也僅僅只是個時間問題。
在這個關鍵的時刻，他一面命令蒼龍號和飛龍號盡可能的躲閃，另一邊也緊急呼叫南云忠一。山口多聞并不是求救，因為此時南云比他慘。山口多聞呼叫南云忠一只有一個目的，他需要南云許可，許可他立刻起反擊。
是的，此時山口多聞腦子里只有一個念頭。那就是立刻反擊。必須乘著蒼龍號和飛龍號還沒有被摧毀，盡可能的將攻擊機放出去。在山口多聞看來，自己的兩艘航母恐怕是保不住了，與其徒勞地垂死掙扎讓美國人看笑話。還不如臨死一搏，多少也要讓美國人知道天皇的武士是不會屈服的。
當然，山口多聞對這種臨死一搏能取得什么結果并不抱太大的指望，因為此時已經沒有希望可言了。
不過，前面說了。赤城號的艦橋已經是一片火海，而且通信裝置也被完全摧毀，不可能收到山口多聞的呼叫，而且哪怕是收到了，以南云忠一那個失魂落魄的鳥樣也做不出什么決策。
這時候就看出山口多聞的果斷了，赤城號和南云沒有應的情況下，他斷然命令：“立刻出擊，尾隨敵機摧毀敵航空母艦！”
在這個危機四伏的當口，蒼龍號和飛龍號勉強起飛了四十多架戰機（包括十幾架零戰以及二十余架97艦攻和99艦爆），它們沒有理會頭頂正廝殺成一團的三國戰機。而是尾隨在已經完成攻擊正準備返航的美國和蘇聯飛行員后面。
可能有同志有疑問了，為什么蒼龍號還能起飛戰機，最先被現的三艘航母里不就有它嗎？它怎么逃過一劫的？
這還得從美國和蘇聯飛行員的混亂說起，之前說過，在一團混亂當中，只有少數飛行員完成了投彈。而當時海面上赤城號和加賀號看上去體型更加魁梧，所以這一批投彈的飛行員絕大部分都是沖著赤城號和加賀號去的，將蒼龍號給無視了。
而等美國和蘇聯飛行員結束混亂重新整隊完畢并協調好了攻擊秩序時，此前被tbd吸引到低空的零戰終于完成了爬升，他們像惡狼一樣像sbd和ro2撲了過去。尤其是體態更大顯得更笨拙的ro2就成了主要的攻擊目標。
當時。天空中布滿了閃亮的曳光彈，誰也無法分清楚這些子彈和炮彈究竟是誰射的，而且也沒有時間去分辨。sbd和ro2后座的機槍手成了最忙碌的人，沒有戰斗機的掩護。唯一能阻止敵人接近的只有他們手中的機槍了。
機槍手庫爾尼科夫憶道：“我的手指死死地扣住扳機，成串的子彈呼嘯著向敵機撲去，但是敵人相當的瘋狂和兇殘，打完了子彈之后也不撤出戰斗，他們瘋狂的追逐我們，試圖將我們撞下來。這迫使我不得不更加猛烈的射擊。很快槍管就越來越紅了”
從當事飛行員的憶以及戰后的清點來看，ro2遭到的攻擊更多，但是有意思的是損失卻并不比sbd大，原因有幾個方面：第一，ro2的后座機槍是貝雷金ub機槍，口徑是12.7毫米的，威力比sbd后座的那挺雙聯7.62大，而且射也足夠給力（1o5o每分的理論射），況且ub的彈藥里還配有燃燒彈，這對于單薄而且油箱缺乏防護的零戰相當的致命。
第二個原因是ro2的雙設計，雖然活塞動機時代的雙戰機滾轉和盤旋性能肯定比單戰機差，但是雙設計也有優點，生存性更強。一臺動機被打壞了還有一臺可以支撐。而且兩臺動機提供的動力更加充沛，可以安裝更多的裝甲。
比如ro2m（ro2和ro2m的區別在于動機，使用vk1o5的為ro2，使用vk1o7的是ro2m）因為使用動力更加充沛的vk1o7動機，三個成員座椅下都安裝了六毫米厚高碳鋼裝甲，而且油箱部位也特別加強了防護。整體而言生存性更佳。相當一部分ro2m中彈數百都掙扎著返了母艦。而sbd不同，雖然氣冷動機維護和抗損性不錯，但怎么說它都只有一臺動機，打壞了就歇菜。
當然被動挨打肯定要付出代價，那就是在零戰的圍追堵截下，進行俯沖轟炸的ro2和sbd對蒼龍號和飛龍號的攻擊效果相當的不好。尤其是ro2，本來其俯沖角度就偏小，再加上零戰的干擾，投彈準確性就不要提了。
也正因為此，蒼龍號雖然吃了幾枚近失彈。部分艙室進水，但整體戰斗力還是保存完好，比歷史上是強多了。也就是乘著這個機會，在山口多聞下達了決死反擊命令是。蒼龍號能夠派出艦載機。
當然，蒼龍號的命運絕不會比歷史上強更多，就在它剛剛放飛最后一波艦載機的同時，它的末日也到來了！
前面說過，紅海軍一共派遣了88架ro2進行攻擊。其中一半在彈倉里裝了兩枚五百公斤航彈，另一半則裝了一條45o毫米航空魚雷。之前同美軍的sbd撞一塊的是裝備航彈的ro2，那另一半裝備魚雷的ro2哪里去了？
這還得從頭說起，前面說了，紅海軍的ro2機群半路因為低空飛行難度頗大而迷路了，當時兩撥裝備不同彈藥的ro2分別撲向了不同的方向。當安裝航彈的ro2找到了南云忠一后，這才通知友機前來圍獵。
所以裝備魚雷的ro2進場要晚一些，當日本的零戰心急火燎的爬上到高空去對付俯沖轟炸機的時候，低空又開了窟窿。四十多架ro2大搖大擺的從低空突入了日本艦隊防空圈內部，而此時。海面上剩下的蒼龍號和飛龍號就是最明顯的目標了。
先被盯上的就是蒼龍號，誰讓它離戰場上最矚目的目標赤城號和加賀號更近呢。當飛行員們一眼掃到濃煙滾滾火光閃爍的赤誠號和加賀號時，順帶著就看到了毫無傷的蒼龍號。接下來自然是不用說了，干吧！
請容許暫時賣個關子，先不提ro2的魚雷攻擊效果，先切換一下鏡頭，看看弗萊徹在這段時間都做了什么。從第十六特混艦隊派出俯沖轟炸機算起，到約克城號延誤一個小時才動第一波攻擊的這段時間里，弗萊徹沒有收到任何敵情的補充報告。
不過第十七特混艦隊的參謀人員卻充分利用了這段時間，研究日本艦隊早先的航行標定、航線以及其航。認為如果一切數據沒有問題的話。南云忠一的艦隊離中途島就只有9o海里了。這比他們預想的要近得多，所以約克城號的各中隊長都接到了通知不要飛出航線，向右轉彎，日本人可能會倒轉航向。
約克城號的飛行長莫爾.阿諾德海軍中校的攻擊計劃是：梅西的vt3和馬克斯韋爾.萊斯利海軍少校的vb3的17架sbd共同攻擊敵人。因此他指示萊斯利先在約克城號上空盤旋。讓度較慢的魚雷機先飛十五分鐘。
九時許，萊斯利起飛，先向一萬五千英尺高度爬升，氣候條件極其不錯，萊斯利憶道：“能見度極佳，三千英尺高度有散云。海面平靜。威風或無風。”
參加過這次戰斗的保羅.霍姆伯格海軍少尉當時很擔心不等vb3中隊趕到戰斗就可能結束。實際上他本人就差一點錯過這場大戰，在起飛時，他的3b2號機進入了萊斯利的滑流，左翼被擦傷差一點機毀人亡。
實際上萊斯利也遇上了麻煩，到達兩萬英尺的巡航高度不久，他示意各機做好投彈準備工作，同時他也按下了飛機上新安裝的電動投彈裝置開關，好家伙，這一下炸彈不僅沒有進入投彈位置，反而掉進了海里。此外他的中隊中另外三架sbd也碰到了同樣的問題（還記得tbd的電動投雷裝置么，美國貨真心是不可靠哈）。郁悶的萊斯利只好馬上通知其他隊友改用手動開關。
這個事故讓萊斯利萬分沮喪，率領眾多隊友攻擊敵人時，他這個為的長官竟然要赤手空拳上場，這對于一個真正的軍官來說，打擊頗大。
到了九點四十五分，萊斯利飛抵了vt3和vf3的正上方，呈s型機動跟在vt3后面飛行，又過了十五分鐘，他用密語問梅西是否現敵人，但是因為無線電有問題，他并沒有收到梅西的肯定答。直到又過了五分鐘，萊斯利的機槍手才現了在正前方35海里開外的日本機動部隊。他憶道：“而這時‘vt3’正在遭受敵人防空火炮的襲擊。”
實際上這時萊斯利看錯了，正在遭受高炮攻擊的并不是vt3中隊，該中隊已經被零戰纏住了，并沒能進入攻擊航線。萊斯利看到的魚雷機其實是ro2，只不過當時戰場相當的混亂，急于帶領小伙子們動攻擊的萊斯利看錯了也很正常(
