當然，導致曼施坦因激烈地反對元首的堡壘戰術最關鍵的原因是，他的集群現在正駐扎在元首圈定的烏克蘭最大的堡壘基輔。按照希特勒的意思，放棄基輔是絕不可能的，曼施坦因的部隊將牢牢地扼守這個堡壘，將紅軍遲滯在基輔周邊，為南方集團軍群重整旗鼓爭取時間。
只不過曼施坦因本人對此十分悲觀，敵我力量太過于懸殊了，就算他的部隊能在基輔牽制住紅軍的七到八個集團軍，可是紅軍龐大的后備力量依然可以放肆地向波蘭和羅馬尼亞方向挺進，這對改變戰局有毛的重大意義？
在曼施坦因看來，堅守基輔唯一的作用就是將南方集團軍群寶貴的幾十萬有生力量扔進火坑，要知道這些人馬可都是久經戰陣的老兵老將，一旦失去了絕不是后方整補的新兵蛋子能比得了的。
按照曼施坦因的想法，基輔這個鬼地方根本就不值得堅守，越早離開越好，最好是大幅度的收縮，將寶貴的有生力量帶出火坑才是最重要的。
如果曼施坦因說話能算數，此時他的集群恐怕已經立刻放棄基輔掉頭后撤了，不過讓曼施坦因郁悶的是，他說話不能算數，當家的元首被基輔迷住了。固執的要執行堡壘戰術。這給曼施坦因急得直跳腳。
“我們決不能留在基輔。更別提守住這座城市了！”曼施坦因喋喋不休地向龍德施泰德抱怨道：“這座該死的城市周邊全是俄隊。初步偵察就發現了至少有五個集團軍，而且敵人的數量還在持續增強，很顯然，俄國人這是準備一口吃掉我們！”
“我知道，我知道！”龍德施泰德也很煩躁，他帶著嘲諷和挖苦的口吻說道：“但是那個波西米亞下士不同意，他自認是什么軍事家，把我們的勸告和警告全部當成了耳邊風…現在沒有人能改變那個波西米亞下士的想法。沒有！所以，我們只能服從！”
曼施坦因很氣憤地咆哮道：“那我們就全完了！當我們的有生力量被殲滅之后，南方戰線將全盤崩潰，我們將輸掉這場戰爭。您必須想想辦法，讓元首改變這個錯誤的決定！”
龍德施泰德譏笑道：“你想讓我怎么做，去抱著那個波西米亞下士的大腿親他的鞋子嗎？不！這絕不可能！”
不得不承認，以龍德施泰德為首的一批德國將領是很看不起希特勒的，比如龍德施泰德就給元首冠以波西米亞下士的綽號，其鄙視和貶低的意思實在是再明顯不過了。
而這種鄙視的情緒很大程度上使得龍德施泰德之類的將領拒絕同元首進行直接溝通，總是以一種看笑話的鄙視的情緒去執行希特勒那些異想天開的作戰計劃。君臣相辱自然很難做到上下一心了。
比如此時。龍德施泰德就拒絕去做希特勒的工作，轉而以一種破罐破摔的心態去執行命令。這讓曼施坦因也是苦惱不已。
既然龍德施泰德不合作。曼施坦因又沒有其他直接向上反映的渠道，似乎只能執行希特勒的命令了。但是曼施坦因卻不愿意這么做，因為這確實是死路一條，他可不想和保盧斯一樣當俄國人的俘虜，為了自救他開始挖空心思的想辦法了。
其實曼施坦因能想出的辦法不多，死守是肯定不行的，而希特勒也不會允許他帶著部隊撤離基輔，如此一來想要擺脫基輔這個爛攤子幾乎就是不可能的了。
不過曼施坦因竟然想出了忽悠的辦法，什么辦法？既然不能死守，那就干脆進攻吧！
可能有同志說曼施坦因這是瘋了，是腦袋燒糊涂了，此時烏克蘭第一方面軍的四個集團軍論實力絕不在曼施坦因之下，而且隨著烏克蘭第二方面軍從白俄羅斯返回基輔地區，紅軍的兵力只會越來越強大。以曼施坦因的那點兒可憐的兵力連烏克蘭第一方面軍都打不過，更別提后面陸續趕來增強的烏克蘭第二方面軍了。
從軍事的角度看，此時發動進攻簡直等同于肉包子打狗，絕對是有去無回的買賣。按理說以曼施坦因的軍事素養不至于下這種臭棋哈。那么這是為什么呢？
其實，曼施坦因很清楚，他絕對不可能擊敗烏克蘭第一方面軍，他從來就沒有這個想法，之所以提出進攻的策略，說白了他的目的只有一個那就是擺脫基輔這個包袱！
曼施坦因的想法很簡單：只要基輔還在德軍的手中，那么他的部隊就會被牢牢地釘死在基輔，也就是死路一條。唯一的辦法就是盡快擺脫基輔這個包袱，如果基輔被俄國人奪回去了，這個包袱不存在了，那還堅守個什么基輔？
所以曼施坦因的意思是，通過一場所謂的進攻作戰將他的主力調離基輔，將兵力空虛的基輔留給俄國人，一旦俄國人奪回了基輔，他就可以順水推舟的撤退走人。
不得不說曼施坦因還真是有點鬼聰明，這也是現階段他唯一能想出來的擺脫基輔的辦法了。不過想要實現也不是那么簡單的，因為希特勒并不是二百五，不是那么容易忽悠的。
想要讓希特勒上鉤，曼施坦因得拿出足夠分量的餌，必須要撓到元首的癢處，這樣元首才會同意。那么曼施坦因拿出了什么樣的餌呢？
曼施坦因畫了這樣一張大餅：他認為集中兩到三個集團軍對烏克蘭第一方面軍進行一次閃電式的突襲作戰，雖然未必能徹底地將其擊敗，但是重挫對手。打亂對手的進攻準備完全是可以做到的。這樣一來就打亂了俄國人對基輔的進攻部署。迫使俄國人花費更多的時間去做準備。這樣一來可以為基輔爭取更多的時間。
甚至曼施坦因還故意做了很樂觀的預測，他認為如果這場突襲足夠給力的話，是有可能從正面擊敗烏克蘭第一方面軍的，擊敗了該方面軍之后，基輔的緊張氣氛將大大緩解，有利于確保第三帝國對烏克蘭的控制。不排除還有一種最樂觀的可能，那就是在擊敗烏克蘭第一方面軍之后，趁勝追擊再次擊敗立足未穩的烏克蘭第二方面軍。如果能夠成功。烏克蘭未來半年都安全無慮了！
那么希特勒看到曼施坦因這一套計劃之后是什么反應呢？或者說他上鉤了嗎？這么說吧，元首對進攻充滿了迷戀，他喜歡自己的將軍們不斷地進攻進攻在進攻。而最近一段時間，無疑他很難聽到進攻的聲音，反而是不斷地有高級軍官叫囂著撤退，還是大踏步的撤退，你可以想象一下當他看到了曼施坦因的進攻方案時會是個什么心情。
凱特爾后來回憶道：“元首龍顏大悅，很滿意曼施坦因的這份計劃，哪怕是我們這些參謀不斷地提醒他這份計劃幾乎只存在理論上的可能，但是這沒有用。元首只要一想到能穩定烏克蘭的戰局就迫不及待了…”
哈爾德也回憶道：“當我看到曼施坦因的計劃時，第一反應是曼施坦因終于被元首逼瘋了。什么樣的瘋病才能讓他說出這番瘋話？拿兩個集團軍去擊敗四個集團軍甚至七個集團軍。這不是抽風是什么？”
哈爾德和約德爾第一時間就提醒希特勒：“我們認為曼施坦因的計劃面臨嚴重的兵力不足，兩個集團軍似乎不足以完成這項很艱巨的任務。”
其實沒有什么似乎，而是肯定完不成，曼施坦因之所以只提出用兩個集團軍的兵力去進攻，而不是將全部三個集團軍都用上，真實的原因只有一個：此時基輔周邊只有三個集團軍，如果全都用于進攻，那么基輔誰去防守？他很擔心提出這樣的方案會被元首直接看出真實的企圖，這才打了一個擦邊球。
不過希特勒總是會嘉獎那些符合他的心意的將領，很快元首就慷慨的做出了指示：“再設法給曼施坦因集群增強一個集團軍的兵力用于進攻。”甚至在私下里他對愛娃說道：“如果不是我之前已經決定在保盧斯之后不再授予陸軍元帥軍銜，否則這一次肯定要提拔曼施坦因，在這個艱難的時刻，帝國需要那些真心服務的天才軍官…”
看得出希特勒對曼施坦因報以了極大的希望，但是元首絕對想不到曼施坦因打的是什么小算盤。當然曼施坦因獲知到元首的好意之后，也覺得壓力山大，他很清楚元首的期望越高那失望之后的憤怒也就越激烈。而他的行為恐怕是要觸怒元首的，反正想出這一套瞞天過海的把戲之前曼施坦因就做好了事后被希特勒撤職的心里準備。
而現在，曼施坦因覺得未來等待著他的恐怕不僅僅是撤職查辦了，弄不好恐怕還要蹲大牢。有那么一瞬間，曼施坦因都想放棄這個策略了，但是顯然元首沒有給他反悔的機會，責成他立刻拿出全套方案。
這下曼施坦因是被“逼上了梁山”，只能硬著頭皮去完善所謂的作戰計劃。他一共拿出了三個方案，方案一是出基輔從科羅斯堅方向繞到基輔水庫的上流，從后來著名的切爾諾貝利這一段向切爾尼戈夫發起奇襲，一舉襲占該城。
曼施坦因聲稱這一套方案所需要動用的兵力更少，還能一舉插入烏克蘭第一和第二方面軍的結合部位，將紅軍的后方攪一個天翻地覆。這也是曼施坦因最喜歡的方案。
方案二是方案一的翻版，不過將攻擊的矛頭從基輔北面轉入到了基輔南面，準備調集兩到三個集團軍從切爾卡瑟方向朝第聶伯河東岸低地進攻，朝波爾塔瓦和哈爾科夫等紅軍兵力薄弱的方向猛沖猛打，迫使烏克蘭第一和第二方面軍向哈爾科夫調動，然后再以逸待勞同敵人周旋。
至于方案三，這個方案將集中三個集團軍猛攻基輔東面的布羅瓦雷。從正面突破烏克蘭第一方面軍的防線。然后朝西北方向發展迎戰陸續抵達的烏克蘭第二方面軍。
這么說吧。在這三個方案當中，曼施坦因更喜歡方案一和方案二，因為這就是他掛羊頭賣狗肉的逃跑方案。看看這兩個方案，不管是向北還是向南，云集在基輔的德軍主力都必須先撤離基輔，這就等同于離開了火坑。曼施坦因相信，只要他的主力部隊前腳離開基輔，紅軍后腳就會收復基輔。那時候一切問題都不是問題。
至于方案三，其實在曼施坦因看來根本就不可能實現，這個方案其實是為了掩人耳目才故意提出來的，這就是為了防止元首看出他是故意想放棄基輔才搞出的這么一個濫竽充數的方案，曼施坦因相信以約德爾等人的精明，一定會拒絕這個不可能實現的正面強攻方案的。
而一旦這個需要動用兵力最多的方案被否決，那曼施坦因就能順勢勸說元首同意他那兩個需要動用兵力比較少的奇襲方案，也就避免了從其他方向抽調另一個集團軍增強，自然也就避免了連帶責任。
不得不說，曼施坦因是煞費了一番苦心的。那么希特勒最后中意哪個方案呢？聽取了約德爾等人的建議之后，希特勒最后選定的是方案一。也就是從切爾諾貝利方向奇襲切爾尼戈夫的方案。雖然哈爾科夫等工業基地很吸引元首，但是波爾塔瓦這個名字卻讓他眉頭大皺。
是的，很迷信的元首一點兒都不喜歡在沙俄的龍興之地波爾塔瓦同布爾什維克交鋒，他認為這個地點對俄國人更加有利，為了避免那些戰場外部的不良因素毀了曼施坦因的計劃，元首覺得還是奇襲北面的切爾尼戈夫比較靠譜一點。
當狼穴批示下來的電文擺在曼施坦因案頭時，這位陸軍上將終于松了口氣，他知道自己總算能擺脫基輔這個大火坑了。接下來他需要做的就是決定帶走哪些部隊。是的，曼施坦因不可能將所有的部隊都帶走，按照元首的指示基輔那是堡壘和要塞，是必須要設防的城市。曼施坦因只能將自己戰斗力保存最好也最精銳的部隊帶走。
這項工作讓曼施坦因十分為難，手心手背都是肉，帶誰走不帶誰走都是問題。尤其是注意到之前戈梅利的遭遇，哪怕是到了絕境，希特勒也不允許守軍突圍，可想而知防御基輔的部隊肯定也不可能撤退或者突圍的，可以說留下的就是等死。
而就在曼施坦因積極的做“進攻”準備時，在南邊的敖德薩，攻守雙方的氣勢已經完全逆轉了，紅軍雖然依然處于防御姿態，但是隨著越來越多的羅馬尼亞軍隊被抽調走，當地的守軍已經意識到了一點，反攻的時機已經漸漸成熟了！
就在曼施坦因開始“進攻轉移”的同時，敖德薩的守軍也幾乎在同一時間開始了反攻，最開始反攻的規模并不大，紅軍的反擊更多的是一種試探。但是讓紅旗獨立濱海集團軍沒有想到的是，這一番試探取得了意想不到的結果，對面的羅馬尼亞人幾乎是一觸即潰，不費吹灰之力紅旗濱海集團軍就將防區恢復到了1941年10月前的水平。如果不是該集團軍準備不足，這一番小規模反擊就足以打垮羅馬尼亞人。
當然，這個意外之喜讓紅旗獨立濱海集團軍是大喜過望，他們在被圍困了一年多之后，第一次看到了解圍的希望！取得進展的不僅僅是紅旗獨立濱海集團軍，在另一邊的尼古拉耶夫，之前一直處于防御狀態的烏克蘭第三方面軍也轉入了進攻，花了一番功夫打敗了頑強抵抗的德國人之后，他們趕鴨子一樣攆著羅馬尼亞人一路瘋跑，短短一周之內就將戰線向北和向西推進了將近80公里，可以說已經觸及了敖德薩的外圍。
這一重大進展也讓軍.委看到了一種可能，似乎以烏克蘭第三方面軍的實力就可以大踏步的收復失地了？要不要在這個時候為敖德薩解圍呢？
沒有太多的爭論，軍.委就決定再試探一下，反正基輔那邊的戰斗還在準備階段，烏克蘭第三方面軍和沃羅涅日方面軍完全可以在南線活動活動手腳，如果能收復敖德薩自然是最好，不能的話在基輔戰役打響之后也能很快北上襲擊德軍的南線。
所以很快，烏克蘭第三方面軍和沃羅涅日方面軍就發起了一系列的進攻作戰，兵鋒直指敖德薩，經過大約十天的激戰，付出了很輕微的代價之后，敖德薩宣告解圍。
而敖德薩的解圍對德國來說無異于是一場災難，因為敖德薩離羅馬尼亞實在是太近了，敖德薩的解圍意味著烏克蘭第三方面軍和沃羅涅日方面軍可以大踏步的向比薩拉比亞和羅馬尼亞挺進…(
