面對德軍的突然反擊，第163師師長維索茨基既準備不足又莫名其妙，因為此時德軍整條戰線都崩潰了，正在拼命地向白俄羅斯方向逃竄，能夠守住陣地都是謝天謝地，怎么能逆勢反攻呢？
不得不承認一點，那就是紅軍當中一批中級指揮員的軍事素養還有待提高，霍特為什么要反擊？原因很簡單，那就是他很清楚，僅僅死守112高地是沒意義的，以紅軍的優勢兵力很快就能拿下這顆小釘子，只有出其不意地打亂紅軍的節奏，才能爭取更多的時間。
從這個角度看，德軍在112高地的反擊就合情合理了，而且也是相當的精彩。這次反擊確實打亂了近衛第一機械化軍的計劃，迫使該軍在112高地附近多停留了24個小時。而這24小時對德國人來說就太寶貴了，拼命掉頭逃跑的霍特總算能將幾個裝甲師從紅軍的鉗形攻勢下帶出來，給德軍的裝甲部隊保留一點寶貴的香火，避免了被一鍋端的窘境。
當然，在這場精彩的反擊戰中，德軍也不是沒犯錯誤。早上七點，施羅德錯誤地認為已經擊退和趕走了紅軍，已經圓滿的完成了上級賦予的作戰任務，因此并沒有下令乘勝追擊，而是選擇原地固守鞏固陣地。
不得不說，這個決定實在是太保守了，因為當時紅軍第163師1團1營已經發生了不小的混亂。如果施羅德乘勝追擊，真的可以徹底地擊潰這支部隊，而這將讓163師需要付出更多的時間才能重新發動進攻。
而且，不久之后紅軍的炮兵又開始發威了，第163師所屬122毫米榴彈炮和加農炮開始猛烈地轟擊施羅德的陣地，其火力密度一度讓參加了歷次東線戰斗的德軍黨衛隊老兵都感到窒息。這次猛烈的炮火急襲雖然沒有殺傷和殺死多少德軍，但是卻迫使施羅德后退了一段距離，讓他早上的突襲成果被打了折扣。
早上八點，姍姍來遲的SS第9裝甲團1營總算感到了戰場，施羅德是高興壞了。他立刻要求該營繼續向前突進，去踹俄國佬的屁股。SS第9裝甲團1營也欣然接受了這個任務，高高興興地投入了進攻作戰，然后一頭就撞上了哲列洛夫所在的重型坦克營。
四號坦克打得過T54嗎？從技術水準上說不太可能。當然，戰場從來都不是唯技術論，用落后裝備打勝仗的天才很多很多。但是SS第9裝甲團1營并不是這樣的高手，他們過于輕信了施羅德的情報，真心以為對面的紅軍沒有多少坦克。所以該營在正面遭遇了T54坦克群之后，立刻就陷入了混亂！
哲列洛夫所在的部隊幾乎沒費吹灰之力就擊毀了9輛四號坦克，而剩下的德國坦克是一哄而散，慌慌張張的逃得沒影子了。這一次，擊敗了敵人之后，哲列洛夫的營長沒有冒失的去追擊，而是選擇了穩扎穩打慢慢的向前走。一直到中午11點，才接近112高地北面的德軍陣地，而且也沒有第一時間發動過進攻。
施羅德此時的心情絕對不能說好，SS第9裝甲團1營損失慘重。而且還引來了一群恐怖的敵人。T54有多變態他還能不知道，他的虎式坦克根本就不是敵人的對手，前途是一片黯淡啊！
不過施羅德作為一個軍人，一個納粹的死忠，還是盲目的執行上級的計劃，他認為只有乘紅軍立足未穩的時候發動進攻，才有可能擊敗敵人。所以他立刻就組織了一次進攻。
SS第102營2連和SS第9裝甲團1營的殘余部隊一起利用樹林和灌木叢的掩護，從側翼迂回攻擊紅軍。在進攻的道路上，施羅德看到了令人難以想象的場面，德軍和紅軍的尸體交錯在一起。到處都是殘肢斷臂和斑斑血跡。被擊毀的坦克和裝甲車輛更是屢見不鮮，其中相當一部分在雙方的猛烈炮擊中已經被還原到了零件狀態。
德軍漸漸逼近，黨衛軍士兵赫姆林茨回憶道：“當虎式坦克運載著我們接近俄軍陣地時，我們被趕下了車。跟我一起跳下車的是我們的二級突擊中隊長（中尉）布拉默斯道夫，‘赫姆林茨，準備戰斗！’他沖我喊道。我們必須擊退敵人，沿著溝渠和彈坑我們開始前進，我緊緊地跟在布拉默斯道夫身后，還有四個以上的同志跟在我后面。布拉默斯道夫第一個沖出溝渠。我們立刻開槍掩護他，當伴隨支援我們的坦克跟上來時，我們卻找不到布拉默斯道夫了…這個可憐的男人恐怕是直接沖進了俄國人的陣地被打成了篩子…”
面對德軍的突襲，哲列洛夫的營長卻并不慌亂，因為當他下令停下時，已經做好了迎接德軍襲擊的準備工作。在發現敵人的第一時間，他就召喚了鋪天蓋地的炮火支援，先不管三七二十一轟他一陣再說，把德軍的步兵打跑了，剩下的坦克就好辦了。
赫姆林茨對這次炮擊也是印象深刻：“…大地都在搖晃，被炸飛的同志和樹木一起四處亂飛，爆炸的氣浪一陣一陣的涌過來，像潮水一般推得我們滿地亂滾…我以為自己死定了，當炮擊結束之后，活著的人們都不禁是淚流滿面…”
112高地的黨衛隊士兵并不知道，此時陷入絕境的并不僅僅是他們這位殿后的阻擊部隊，在他們的西邊，正在發足狂奔的霍特上將也面臨一個棘手的問題——那就是紅軍的攻擊速度實在是出乎他的意料。
此時從切爾尼戈夫方向沖過來的烏克蘭第二方面軍主力已經直指戈梅利，而北面從莫吉廖夫和明斯克方向沖過來的白俄羅斯第一方面軍已經相繼攻占博布魯伊斯克和羅嘉喬夫，兵鋒直指日羅賓。
而一旦日羅賓和戈梅利失守，此刻尚在戈梅利以東移動的霍特的主力部隊將被關門打狗。所以守住戈梅利和日羅賓對霍特和德軍來說有著至關緊要的作用。尤其是戈梅利，一旦這座重要的鐵路樞紐被紅軍占領，那霍特的部隊就算兇多吉少。
所以霍特是拼盡全力地往戈梅利方向沖，將一切能夠丟棄的東西全部都丟棄了，甚至將所有的傷員都統統扔下不管，一門心思的逃命。不過霍特也清楚，光他這邊快是沒用的。戈梅利的守軍必須給力，否則一切都是白搭。
那么戈梅利的守軍給力嗎？實話實說，不太給力。因為那里的守軍實力太有限了，跟強大的烏克蘭第二方面軍比起來。簡直不值得一提。在三月的下旬，朱可夫上將旗下的近衛第5集團軍快速北進，兵鋒直指博爾曉夫，僅僅用了一天時間，近衛第5集團軍就攻占了這座小城。而這也意味著戈梅利的南大門已經門戶洞開。
對于戈梅利的作用德國人心知肚明，時任德軍陸軍總.參謀長的約德爾上將回憶道：“在下午的會議上，按例我向元首報告了前線戰斗的情況…戈梅利，元首對這座城市不是一般的重視，并立刻指示：‘告訴霍特，一定要守住它！’他猙獰的眼神告訴我多說無益，執行命令才是軍人的天職！”
但事與愿違，還沒等約德爾向霍特傳達元首的最高指示，朱可夫的坦克已經在開到了索日河南岸，并在一天之后的破曉時分兵不血刃的進入了戈梅利。
T34高昂著炮管昂首穿越市區的街道。一旁臉上洋溢著勝利喜悅的紅軍步兵更是自信滿滿地認為接下來將一舉殲滅霍特的坦克集群，以為等待著他們的將是舒坦的美好時光。
咦？德國人呢？手中挎著沙沖鋒槍的俄羅斯小伙子轉了半天也沒有看到一個敵人的影子。這都得益于一名“可愛”的德軍城防司令——一名搞后勤的德國陸軍上校，眼看紅軍就要兵臨城下他便對手下自我安慰道：“我們寡不敵眾，這個仗根本沒辦法打，要不還是先撤退再說吧！”
長官善解人意的指示很快就得到了幕僚們的一致贊成和“熱烈響應”，就在朱可夫的坦克抵達的前夜，守衛戈梅利的德軍部隊早已是逃之夭夭！
“戈梅利失守了！”
噩耗很快就傳到了博克元帥的耳朵里，要知道的元首的指示剛剛才下達，下面的部隊就給他捅了這么一個大簍子，烏紗帽難保啊！不過著急歸著急。博克還不失為一名久經沙場的老將，該做的事情他立刻就去做了——反擊！馬上收復戈梅利！
幾乎整個中央集團軍群能夠抽調出的一切兵力都被投入到了戈梅利方向，但前線的捉襟見肘也讓博克傷透了腦筋，就算是傾囊而出也就只籌集了區區一個坦克營和兩個不滿編的裝甲擲彈兵營和一個突擊炮營。
這充其量也就是一個加強團的兵力。這么點兵力去對付強大的近衛第6集團軍簡直就是開玩笑。但是更開玩笑的是，德國人竟然成功了！
事情是這樣的，朱可夫兵不血刃的攻占戈梅利之后，很得意，也覺得大局已定，所以這位性格沖動的將軍立刻就不滿足于在戈梅利小打小鬧了。他決定在戈梅利以東地區直接迎戰霍特的潰軍，一舉將德國僅存的裝甲部隊消滅。
所以在占領戈梅利之后，朱可夫僅留下了小股部隊駐守，主力則主動則向東移動了，這樣一來就給了博克可乘之機。實際上戈梅利被奇跡般收復的消息傳到博克耳朵里時，老元帥都不敢相信，再三的要求確認這個結果。
直到部隊再三的確認戈梅利已經被收復之后，博克真心是喜出望外，要知道之前組織部隊反擊的時候，他其實并不抱希望，僅僅是盡人事聽天命而已。
在此必須要檢討一下紅軍當時存在的一個很不好的惡習——冒進和輕敵。對于蘇德戰場上對壘的雙方而言，如果說實力是籌碼，后勤是保障，那么速度就是關鍵。大縱深作戰的核心其實說白了就是快速向縱深突擊。炮聲一響，扯開對方的一線防御陣地對于擁有較高機械化程度的紅軍來說一般不會特別困難，趕在對方預備隊補防之前撕開足夠寬度的突破口、獲得充足的攻擊縱深才是進攻戰役的真正勝負手。
在1943年，紅軍經過一年多的鏖戰，已經初步具備了這種能力。戰役中的突破、穿插、包抄往往能一氣呵成，讓人賞心悅目。但與此同時“矛盾”也隨之而來——打一個大勝仗的誘惑往往會讓紅軍將領們在謀求速度的同時不自覺地忽視了對突破口或者是占領地的鞏固，而軍.委和政.治局為謀求他們所需要的勝利也有意無意的“姑息”了這種危險的做法，理由很簡單——強大的蘇聯輸得起！
戈梅利的失而復得讓博克著實得意了一回。想要得寸進尺的他在之后的一個星期里驅使著實力不俗的第48裝甲軍（剛剛完成重建）朝東北方向的朱可夫的近衛第6集團軍發起猛攻，一度讓朱可夫措手不及，成功的打通了鐵路線，將朱可夫的部隊壓制在了戈梅利的東南方向。
博克的反擊讓朱可夫有些狼狽。這也讓朱可夫意識到德軍并不是刻意隨便欺辱的，但他還是不愿意看著自己的對手如此輕松地風光一把，為此朱可夫制定了一個雄心勃勃的計劃——吃掉戈梅利東南一線的德軍第48裝甲軍并再次奪回戈梅利！
朱可夫決心這次無論如何也要同時拔除這兩個眼中釘、肉中刺，為此他將近衛機械化第一軍（烏克蘭第二方面軍暫時加強給朱可夫使用）、近衛機械化第四軍全部集中在這個方向。
3月23日早上，從陣地上方呼嘯而過的伊爾2拉開了攻擊的序幕。不知道朱可夫是無心插柳還是刻意安排，他的這一記重拳恰巧打在了德軍第48裝甲軍和第13步兵軍的結合部上。或許是因為要鞏固的防線實在太多了，博克和馮.克魯格同時都忽視了對這里的布防，作為兩員還算有名氣的沙場老將，這樣的常識性錯誤實在是不應該發生。
自然的后果是災難性的，近衛第6集團軍一口氣向前突進了60多公里，并直接導致第48裝甲軍一部被圍困在戈梅利！導致霍特不得不臨時調整的逃亡路線，不得不繞開戈梅利轉走日羅賓方向出逃，而這也直接導致了德軍相當一部分原本可以逃出包圍圈的步兵被紅軍追上并殲滅。
這些都是后話，先讓我們來認識一位頗具傳奇色彩的德官——馮.內因多爾夫少將。已逾不惑之年的他一臉軍人的滄桑，額頭下那一道深邃的傷疤便是歷史的證明，胸前閃亮的騎士十字勛章可是每一個普魯士軍人夢寐以求的榮譽。
內因多爾夫的部隊里流傳著不少關于他的故事，在明斯克，他曾經親自指揮一個反坦克炮組在短短兩分鐘之內敲掉了三輛T34，其中有一輛是由他親自操刀的…
此時此刻，這位戰斗老英雄面對的是個爛攤子，戈梅利守備部隊的核心是來自于國防軍第949擲彈兵團（原屬于第78步兵師，之前臨時加強給第48裝甲軍）的兩個營，還有來自黨衛隊的兄弟和“令人厭惡”的蓋世太保（內因多爾夫語）。而在戈梅利還能看到“心甘情愿”為德軍服務的加利西亞志愿者（在今波蘭的東南境，屬維斯瓦河上游谷地，富農林和石油資源。居民西部為波蘭人，東部為路得尼亞人。歷史上長期為俄、奧爭奪目標。1795年第三次瓜分波蘭時，西加利西亞被奧地利占據，1867年東部亦被占據。第一次世界大戰后，奧匈帝國瓦解，加利西亞歸還波蘭。），他們對俄羅斯人的仇恨可能更甚于德國人。
讓內因多爾夫感到頭疼的還屬于極度匱乏的重火力支援。除了作為機動防御力量的9輛突擊炮和6輛自行火炮之外，僅有15門反坦克炮（居然清一色的是古老的37炮）。除此之外還有3門20毫米高射炮、4門88毫米防空炮（當然，這款“神兵利器”可以臨時客串反坦克能手的角色）和可憐的4門105毫米榴彈炮、8門150毫米榴彈炮（該炮純屬于擺設，因為基本上沒有彈藥了）。
當然，這還不算糟糕，更要命的是上一任戈梅利城防司令官，也就是那位后勤上校在逃跑之前沒忘記將能帶走的物資全部帶走，不能帶走的也全部付之一炬。雖然他是一片好心，但著實給內因多爾夫制造了大麻煩，偌大一個城市居然既缺糧食又缺用于取暖的煤炭還缺彈藥。這么說吧，除了有充足的讓人瑟瑟發抖的冷空氣之外，戈梅利什么都缺！(
