包頭是平綏鐵路的終點站，也是我國西北邊陲的軍事重鎮，人口約8萬。
駐有日軍的一個騎兵司令部，司令部指揮官為小島吉藏中將。下轄熊川長致中佐指揮的騎炮兵聯隊，1個騎兵中隊、1個獨立戰車隊、1個速射炮部隊，偽蒙第八、第九兩個師，城內還有一個憲兵隊、一個特務隊。
為使包頭成為向綏西、寧夏擴張的一個堅強橋頭堡，日軍自從占領包頭后大量征集民工，在城內城外構筑了大量鋼筋水泥碉堡群，并在固陽、安北、昆獨侖召修建了以偽蒙軍為防御主體，以日軍為骨干的防御據點，這些據點與包頭遙相呼應，成為一個非常難啃的硬骨頭。
難啃也得啃，淶靈集團軍即將發起的春季攻勢，打擊的可是日軍整整一個師團二萬二千多日軍。自己兵強馬壯的三十五軍沒有道理啃不下只有區區一千六七百人的日軍外加六千多偽蒙軍。
但如此防御堅強的日軍軍事重鎮，強攻是下策中的下策。淶靈集團軍能對日軍玩奇襲，咱們三十五軍當然不能落在后面，想要玩奇襲，就得先把包頭城里面的小鬼子主力調出來，怎么調出來，當然是虛虛實實給小鬼子制造能夠占便宜的假象。
在戰前會議上，傅作義將軍對所屬部隊做如下部署：
一、從一零一師抽調一個加強團附一個山炮連，秘密前進至薩縣與歸綏之間，徹底破壞平綏鐵路，游擊牽制敵人，阻止敵人向包頭增援，并派高級參謀苗玉田隨軍行動，隨時與總部的聯系。
二、令新三十一師師長孫蘭峰，率領該師并附山炮一營為左縱隊，沿包五北公路向包頭前進。
三、、令新三十二師師長董其武，附山炮一營為右縱隊，沿包五南大路向包頭前進，并與左縱隊取得聯系。
四、令一零一師師長袁慶榮，附山炮一營（缺一個連）為后續部隊，跟左縱隊之后前進。
五、令三十二師抽調一個團利用夜間潛行，向包頭以北烏拉山潛伏，如包頭之敵出城與我軍在包頭以西會戰時，該團乘隙進占包頭。
六、總部警衛營令，向大佘臺至包頭之間的公路前進，選擇伏擊陣地，以阻止大佘臺的日軍向包頭增援，如該處日軍向包頭增援，則堅決消滅之 七、任命新三十一師師長孫蘭峰少將為攻城總指揮，令新三十二師師長董其武、炮兵第25團團長劉振蘅少將為副總指揮。三十一師為第一攻擊部隊，三十二師為后續攻擊部隊，一零一師剩余部隊為總預備隊。
一聲令下，三萬大軍隆隆開拔，一零一師抽調的加強團最先行動，于淶靈集團軍發起攻擊后的第二天強度馬七渡，使用偷襲強襲戰法干掉了東、西老藏營子駐扎的一個團的偽蒙軍，并按命令徹底破壞這一帶的鐵路。三八年四月二十三日，該部在二十四頃地主動向當地日軍發起攻擊，日軍小部隊不支狼狽逃竄。二十四日，該部在暗夜的掩護下偷襲強襲駐薩縣日軍，差一點攻破了縣城，天光見亮該部才徐徐撤走。
“八嘎！傅作義你欺人太甚！”得到平綏鐵路被破壞，東、西老藏營子、二十四頃地、薩縣連續遭到攻擊，日軍駐包頭最高指揮官小島吉藏中將勃然大怒，氣的把杯子都摔了。吃柿子專門挑軟的捏，你三十五軍在山西太原吃了大虧，敢情是要到本司令官這里找便宜，我的便宜哪是那么好賺的。敢瞧不起我，那么我就給你一點厲害瞧一瞧。
薩縣遭到攻擊的第二天，小島吉藏中將就立即派遣騎炮兵聯隊長熊川長致為指揮官，調集騎炮兵聯隊兩個大隊、騎兵中隊、獨立戰車隊的五輛裝甲戰車開出了包頭城門，氣勢洶洶撲向昆都侖河，打算以強大的突擊兵力殲滅出現此處搗亂的三十五軍部隊。
“熊川君，三十五軍先頭部隊突然出現在薩縣一帶，這是傅作義打算回兵綏西的前兆，我們必須以雷霆手段打破傅作義的夢想，絕對不允許他把爪子伸到這邊來，否則這一帶的治安將會后患無窮，熊川君拜托了！”在熊川長致即將開出包頭城門之時，在眾目睽睽之下，老鬼子小島吉藏身為陸軍中將，居然給熊川長致這個陸軍中佐深深鞠了一躬。
熊川長致哪里敢接受中將大人的施禮，連忙爬下戰車向小島吉藏來了一個九十度的鞠躬禮；“中將閣下，熊川將竭盡全力消滅這股突然出現的支那軍，請司令官閣下放心！”
看著長長的隊伍漸漸消失在視線里，小島吉藏憂心忡忡地回到自己的司令部，但愿熊川能夠完成消滅這股突然出現的支那軍。
他有一種不好的預感，傅作義殺回綏西，從此他不會有平靜的日子了。
四月二十六日凌晨，熊川長致率領的部隊已經離開包頭一天了，三十一師九十三團副團長馮梓中校率領二個營，繞過包頭城外偽軍控制的碉堡群和鐵絲網，進抵包頭城東北角。與此同時三十一師九十三團團長安春山上校率領的團部與第1營，在當地向導帶領下到達包頭城西北門。
由于此地處在日軍占領區深遠后方，城里城外又有大量碉堡群，因此城墻上的守衛異常松懈。整個城西北角僅有偽蒙區區兩名士兵巡邏。
機不可失失不再來，團長安春山當機立斷立即決定趁此有利機會奇襲包頭。
一營一連首先通過外壕向城墻架設云梯。然后奮力向上攀爬，這么大的動靜怎么可能躲過兩名巡邏的偽蒙士兵。
二連的士兵已經做好了開槍射殺這兩個巡邏兵的準備，不過兩名偽蒙巡邏兵你看看我我看看你，一名巡邏兵突然喊了一句：“不要開槍，我們投降！”
兩個士兵喊完這句話，立即放下了手中的步槍，并主動幫助一連的戰士登上城頭。緊接著，二連、三連在各自長官率領下也登上了城墻。
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