按照諸葛亮的猜想，曹操已然兇多吉少，便是僥幸活下來也是實力大損。此時此刻曹操已然不再是各路諸侯的第一大敵，南燁才是。諸葛亮必須將南燁和以前曹操的位置對調，先蠶食曹操強大自己，再看看有無與南燁爭鋒的可能。所以他才決定遵照南燁的戰略意圖，將心思放在襄陽上。從準確把握大局這一點來說，諸葛亮要比周瑜強。
周瑜、魯肅回到大營，魯肅皺眉問周瑜道：“光華國師與劉玄德亦要取南郡，我等如何是好？”
周瑜自信道：“我取南郡只在彈指之間，許他們在我之后不過虛做人情而已。”
魯肅聞言卻依然擔憂道：“都督若取南郡便阻了國師北上路徑，那時國師來攻當又該如何？”
周瑜從決定出兵南郡就已經做好了全面打算，對魯肅笑道：“子敬不必擔憂，以南燁為人絕不會無端發兵。即便他真的來攻，我等還可借曹操之手與其相抗。”
在周瑜看來，即便曹操赤壁大敗，依然是天下實力最強的諸侯，南燁最多只能排在第二。正因如此，周瑜做出了和諸葛亮截然不同的選擇，就是繼續完成自己的戰略目標順便阻礙南燁北上擴大實力。他做出這種選擇也與孫權的實力遠遠超過劉備有關，若是諸葛亮處在周瑜的位置，也可能做出同樣的抉擇。
魯肅見周瑜已然有了準備便不再多言，替周瑜召集眾將商議攻取南郡之事。周瑜問眾將道：“誰敢先取南郡？”
蔣欽應聲而出道：“末將愿往！”
周瑜點頭道：“公奕可為先鋒，徐盛、丁奉為副將。我撥五千精銳軍馬給你三人先行渡江。我隨后引兵接應。”
卻說魏延、陸遜在開戰之初便被劉琮任命為南郡守將，劉琮投降曹操之后，曹操并不放心讓劉琮舊將為各郡主帥，于是便命夏侯德增兵鎮守南郡。赤壁一戰曹軍大亂，曹純、陳矯與曹仁部將牛金皆敗走南郡來投夏侯德。
夏侯德本就歧視荊州降將，曹純等人一到更不重用魏延、陸遜，命曹純、牛金為副將，吩咐陳矯守彝陵，與南郡為掎角之勢。
蔣欽的先鋒人馬渡過漢江，夏侯德便接到消息。他雖不知曹操死訊，可是曹兵赤壁新敗，他也不敢貿然出戰，便對眾將道：“周瑜、蔣欽乘勝而來，我等堅守勿戰為上。”
牛金一向驍勇，可惜不通水戰。赤壁一戰敗在水上，牛金憋了一肚子火。此時好不容易有了陸戰的機會便想扳回敗局。于是出班請戰道：“兵臨城下而不出戰，是怯戰也。我兵新敗，正當重振銳氣。末將愿借精兵五百，決一死戰。”
夏侯德知道牛金是曹仁愛將，不愿駁他面子，便令牛金引五百士卒出戰。蔣欽見城中殺出一彪人馬，便囑咐小將丁奉如此這般。
丁奉領命縱馬來戰牛金，兩人刀槍并舉交戰不到十回合，丁奉詐敗而走。牛金欺丁奉年幼，引軍追趕入陣。丁奉見牛金中計，揮軍將牛金圍于陣中。
牛金左沖右突不能出陣，只好奮力周旋。夏侯德在城上望見牛金被困心中焦急，可又不敢開城迎戰。此時一將出班道：“末將愿領本部人馬去救牛將軍。”
夏侯德聞言一望，正是荊州降將魏延。原本夏侯德看不上魏延等降將，不過此時魏延請戰，倒是讓夏侯德大喜過望，便令魏延領兵去救。
魏延披甲上馬，引本部壯士數百騎出城，奮力揮刀殺入蔣欽陣中。蔣欽見城中又出一將來救牛金，便命徐盛迎戰。
徐盛武藝雖然不弱，可也只能排進二流，魏延在一流武將中也算強者，徐盛又怎是對手？魏延見徐盛挺槍躍馬來戰絲毫不懼，掄刀就劈，徐盛不能抵擋被魏延殺到陣中救出牛金。
魏延救了牛金出陣之后，回頭發現尚有數十騎卒困在陣中不能得出，于是翻身殺入，將被困士卒救出重圍。
蔣欽見魏延勇猛攔住其去路，魏延與牛金合力來戰蔣欽，又將蔣欽殺退。夏侯德在城上見魏延打亂了蔣欽陣勢，便讓曹純領大軍出城接應。兩軍混戰一陣，蔣欽不敵敗走，魏延得勝而回。夏侯德大喜，重賞魏延。
蔣欽兵敗而回來見周瑜，周瑜大怒道：“首戰不利挫我銳氣，按軍法當斬。”
江東眾將苦勸一番，周瑜這才免了蔣欽之罪，點起兵馬要親與夏侯德決戰。周泰出言道：“南郡城高墻厚，都督不可大意。如今夏侯德令陳矯守彝陵為掎角之勢。若南郡久攻不下，陳矯必襲我之后。末將愿領精兵三千先取彝陵，都督可安心在此取南郡。”
周瑜倒是不指望周泰用三千兵馬便能攻占彝陵，但是只要有周泰牽制，周瑜便可在此專心攻打，于是便命周泰引兵去打彝陵。
早有細作將周瑜分兵之事報與夏侯德，夏侯德一聽周瑜分兵方向便知是去彝陵，便召集眾將商議。陸遜此時出言道：“彝陵有失南郡亦不可守。將軍宜遣人救之。”
夏侯德見識過了魏延厲害，便不敢再小覷荊州降將，便聽從陸遜之計，令曹純、牛金暗中引兵去彝陵救陳矯。
曹純到了彝陵并未入城，而是先暗中遣人報知陳矯，令他將城中糧草輜重轉移，而后出城誘敵交戰。
周泰引兵到了彝陵，陳矯便出兵來戰。他一個文官守城尚可，正面交鋒豈是周泰對手？便是全力交戰陳矯也有敗無勝，此時誘敵詐敗就更是方便，兩軍剛一接觸，陳矯便引兵敗走，讓周泰占了彝陵空城。
陳矯故意敗走并未損失多少人馬，輜重又被提前運出更是全然無損。待至黃昏，曹純、牛金兵到，陳矯與二將合兵一處圍了彝陵，將周泰困在城中。周泰雖然得了城池，卻未得糧草輜重，如今又被大軍圍困，只得向周瑜求援。
探馬殺出重圍飛報周瑜，說周泰被困彝陵城中。周瑜聞報大驚，只好分兵親自去救。留程普、凌操等將率領萬余兵馬繼續圍攻南郡。
周瑜分兵一走，夏侯德在城中又得到了消息，便命魏延領兵前去接應。魏延正希望保存實力，讓曹軍多損失些人馬，所以離城之后也不快行，只等曹純、牛金兵敗再去接應。
江東大軍兵至彝陵，周瑜見曹純、牛金、陳矯圍城，便擺開陣勢與曹軍對壘。曹純見周瑜援軍已到，只好暫且放棄圍城，與周瑜大軍廝殺。兩軍在城下剛一交鋒，城中周泰便領兵殺出，前后夾擊之下曹兵大亂，江東兵馬四下掩殺，曹純、牛金、陳矯只能投小路而走。
周瑜殺敗三將救出周泰，星夜領兵沿著小路往南郡方向追趕。行至半路，山邊戰鼓聲響，魏延接應兵馬殺出，曹純等將也與魏延合兵一處回戰周瑜。兩軍在黑夜之中混戰一場，魏延雖有偷襲之便，卻架不住周瑜兵多，結果誰也沒占到便宜，只好各自收兵。
魏延等人領兵回到城中，夏侯德便與眾將商議道：“如今失了彝陵，南郡危急，誰人有計解目下之危？”
陸遜道：“我有一計，將軍可如此行事…”
夏侯德聞計大喜，當時傳令五更造飯，次日一早大小將士收拾包裹，棄城而出。城頭之上遍插旌旗虛張聲勢。
周瑜救出周泰之后便再次陳兵南郡城外，這日忽見曹兵分三門而出列陣，周瑜心中奇怪，便登高觀望。只見城頭虛插旌旗無人把守，又見曹軍士卒各帶包裹，周瑜便認定夏侯德因為失了彝陵準備跑路，此時列陣迎敵不過為了使兵馬全部出城，好方便逃跑罷了。
原本赤壁大勝的周瑜就沒將南郡曹軍放在眼里，此時曹軍準備逃亡正符合周瑜對曹軍不堪一擊的看法。于是周瑜吩咐眾將分為左右兩翼準備追擊敗軍，自己親自引兵與曹軍對陣取城，只留程普督少量兵馬壓陣。
兩陣對圓之后，夏侯德先遣曹純、牛金出馬搦戰。周瑜便命韓當、祖茂出陣迎敵。四將在陣前交手不到三十回合，曹純、牛金先后敗走。夏侯德親自出戰，周泰縱馬相迎。二人斗了不到十合，夏侯德又敗，曹軍陣勢大亂，眾曹兵轉頭便跑。
周瑜見曹軍退卻，將手中寶劍一揮，兩翼軍馬殺出，曹軍當時大敗。眾將追擊曹軍到了南郡城下，曹兵皆不入城，而是繞城往西北面走，如此一來更是坐實了曹軍欲退。
周泰、蔣欽等將見曹兵丟盔棄甲，便引兵在后盡力追趕。周瑜見城門大開城上無人，便率領士卒前來搶城。
周瑜快馬加鞭引著數十騎直入甕城。陳矯隱藏在敵樓之上，看見周瑜親自入城，暗暗喝采道：“陸伯言果然妙策如神！”嘆罷之后陳矯便敲響了身邊的戰鼓。
敵樓之上鼓聲一響，埋伏在城頭的魏延、陸遜領兵而起，兩邊弓弩齊發勢如驟雨。護衛周瑜搶先入城的幾名騎卒不是中箭落馬，便是跌入陷馬坑中。周瑜自知中計，剛要勒馬而走，卻被魏延一箭射中左助翻身落馬。
魏延見射落了周瑜，便引兵下城來捉周瑜。徐盛、丁奉二人舍命來戰，才將周瑜救出。陸遜在城頭雖不知周瑜生死，卻下令士卒高呼道：“周瑜中箭死矣！”
江東士卒不知真假，只看見周瑜騎馬入城，卻被徐盛、丁奉抬了出來，于是信以為真，軍心大亂。魏延領兵趁勢殺出，江東兵馬自相踐踏，傷亡無數。
程普督軍在后，見周瑜生死不明不敢戀戰，只得撤軍。魏延也不追殺周瑜敗軍，反往西北而行，擊江東眾將之后。
江東眾將追擊曹兵不久便聽南郡城頭高呼“周瑜已死！”不由心神大亂。此時魏延又從身后殺到，夏侯德、曹純、牛金三將同時領兵殺回，江東眾將頓時大亂敗走。所幸凌操、董襲拼命斷后攔住曹兵，江東兵馬才敗退回營，沒有一潰千里。
夏侯德大勝之后引兵入城，程普、魯肅暫代周瑜收攏敗軍回營，兩軍各自罷兵。徐盛、丁奉將周瑜救回帳中之后，便喚隨軍醫者為周瑜療傷。
醫者先用剪刀破開周瑜衣甲，再用小刀割開皮肉，最后用鐵鉗拔出箭頭，用金瘡藥覆蓋傷口。這位醫者雖然也是良醫，可是畢竟難比華佗，也沒有麻沸散可用，一番診治下來，周瑜痛不可當飲食難進。
處理了周瑜外傷之后，醫者又給周瑜用藥，并囑咐眾將道：“此箭頭上有毒，短期不能痊愈。若怒氣沖激令箭瘡復發便有性命之憂，都督還需好生將養才是。”
醫者所言箭毒并非是見血封喉的毒藥，而是指箭頭上的銹跡污物容易形成感染。程普、魯肅聽了醫者之言不敢大意，下令三軍緊守營寨不許輕出。
夏侯德在城中探知周瑜中箭未死，便命牛金引軍陣前搦戰。程普只是按兵不動，牛金罵至日暮方回，次日又來罵戰。
一連三日，牛金天天在寨門外叫罵，口口聲聲要捉周瑜。程普恐瑜生氣不敢報知，卻又難以忍受營外叫罵，便與眾將商議，想要暫且退兵再做別圖。
周瑜雖因受傷不能理事，可心中自有主張。程普雖未稟報，周瑜也知曹兵常來寨前叫罵。這日牛金又來擂鼓罵陣，程普依然不出。周瑜喚眾將入帳明知故問道：“何人帳外鼓噪吶喊？”
眾將都怕周瑜生氣，謊稱道：“軍中操練士卒，故而擂鼓吶喊。”
周瑜怒道：“諸公因何欺我？我已知曹兵常來寨前辱罵，程德謀既掌兵權何故坐視不理？”
程普解釋道：“公瑾有傷在身，醫者曾言且勿觸怒。故而曹兵搦戰不敢報知。”
周瑜道：“既不報我又不交戰，不知諸公作何打算？”
程普道：“眾將欲收兵暫回江東，待公瑾傷勢平復，再做打算。”
周瑜聽罷猛然推開被褥，從床上坐起道：“大丈夫既食君祿，當戰死沙場，馬革裹尸而還。豈可為我一人，而廢國家大事？”言罷下床披甲上馬。
眾將見狀無不駭然，只得跟隨周瑜領兵而出。牛金叫罵數日皆不見周瑜出兵便以為周瑜傷重將死，沒想到周瑜今日會領兵而出，正在揚鞭大罵：“周瑜孺子，早夭之相，合該身死，叫你等不敢正覷我軍！”
罵聲未絕，便見周瑜突然領兵出營道：“牛金匹夫！可見我死否？”
牛金只是來罵陣，并未多帶兵馬，周瑜一出曹軍盡皆驚駭。牛金不敢交戰，退兵回報夏侯德。夏侯德聞報又領大軍而出，與周瑜對陣。
兩陣對圓之后，夏侯德遙望周瑜面無血色，便料想周瑜箭傷并未痊愈，于是吩咐將士道：“你等可大罵之！”
曹兵聞言厲聲大罵，周瑜大怒，遣潘璋出戰。夏侯德遣牛金上前。兩人尚未交鋒，便聽陣中周瑜大叫一聲，口中噴血墜于馬下。
夏侯德見周瑜落馬乘機揮軍而進，江東諸將奮力向前抵擋，兩軍混戰一場不分勝負。眾將救起周瑜回到帳中，程普見周瑜神志不失便問道：“都督貴體如何？”
周瑜笑對程普道：“此乃我之計也。”
程普驚問道：“都督計將安出？”
周瑜道：“我箭傷無礙，陣前假裝發病，是欲令曹軍知我病危。夏侯德見我嘔血必然輕敵，可令心腹將士去城中詐降，便說我已身死。如此夏侯德必來劫寨，我等四面埋伏迎敵，城中曹兵一戰可擒。”
程普聞言嘆道：“此計大妙！”說罷便按周瑜之計命全軍舉哀。
江東將士聞聽大都督周瑜箭瘡發作而死，全都大驚失色，而后各寨盡皆掛孝。夏侯德回城之后便斷言周瑜陣前噴血墜馬定是箭傷發作不久必亡，卻沒想到周瑜死的如此之快。天剛擦黑便有十余名江東軍士來降，訴說周瑜死訊。
夏侯德也怕是計，反復詢問確定士卒身份。發現其中兩名士卒乃是赤壁之戰時被俘的曹兵，于是心中不疑。遂與眾將商議當晚便去劫寨，奪周瑜之尸，斬其首級送許都報捷。
陸遜心中思量一番便料到周瑜所用是詐死之計，假如周瑜真死，江東軍中就該秘不發喪，先行撤軍才是正理。雖說陸遜識破周瑜之計，可是卻并未對夏侯德說，反而勸夏侯德道：“若要劫寨，當在今夜，不可遲誤。”
夏侯德見魏延、陸遜二人屢次立功獻計早已不再排斥二人。于是決定令牛金、曹純為先鋒，自領中軍，魏延斷后，當夜去劫周瑜大營，只留陸遜、陳矯領兵守城。
當夜二更過后，夏侯德領兵直投周瑜大營而來，卻沒發現斷后的魏延早與前軍拉開了距離。待夏侯德領兵沖進江東寨門，便發現寨中不見一人，只是虛插旗幟而已。
夏侯德心知中計，急忙揮軍而退，可還不等出營，四下鼓聲齊鳴。東邊韓當、祖茂殺來，西邊蔣欽、潘璋殺來，南邊徐盛、丁奉殺來，北邊陳武、呂蒙殺來。
曹軍被圍當時大敗，除了魏延早有準備半路引兵回城之外，夏侯德、曹純、牛金三路人馬皆被沖散，首尾不能相救。
